IdébankIdébank

Din guide til effektiv styring og utvikling av bedriften.

Prøv gratis
Anders Thoresen
Partner i DHT Corporate Services AS
Sigurd Knudtzon
Partner i Advokatfirmaet Simonsen Vogt Wiig AS

Å pynte bruden

Konkrete tiltak for å fremstille bedriften best mulig uten å overselge.
 

Når du skal selge huset ditt vil du sannsynligvis prøve å fremstille det så bra som mulig, for å oppnå høyest mulig pris. Det samme gjelder ved salg av en bedrift. Det kalles ofte ”å pynte brura” eller ”to dress the bride”. Poenget er å fremstille bedriften så bra som mulig, uten å overselge.

Omfanget av dette arbeidet avhenger av hvilken situasjon bedriften er i. Dersom driften går bra, er velorganisert og har god dokumentasjon, kan det kanskje holde med noen enkle grep som kan gjennomføres på kort tid. I andre sammenhenger er det hensiktsmessig å gjennomføre et mer omfattende verdiøkningsprogram som kanskje kan ta 6-24 måneder.

Å lykkes med et salg av en bedrift krever gjerne strukturert arbeid over tid. Kjøperen kjenner ikke bedriften på samme måte som eierne gjør. Dersom kjøperen får et dårlig førsteinntrykk, kan det bidra til å redusere prisen eller kanskje til og med at en ikke får gjennomført salget i det hele tatt.

Nedenfor finner du en del innspill til hva som kan gjøres for at bedriften skal fremstå så bra som mulig. Det presiseres imidlertid at en bør påse at informasjonen som gis er korrekt.

1) Rydd opp i den finansielle situasjonen

Når en kjøper skal vurdere verdien av et selskap, er den finansielle informasjonen som fremlegges sentral. Innledningsvis vil en vurdere de mest sentrale finansielle størrelsene. Senere i prosessen vil en vurdere kvaliteten av den informasjonen som er lagt frem. Dersom kvaliteten på den informasjonen som foreligger viser seg å være dårlig eller feilaktig, vil dette være negativt for kjøpers vurdering og betalingsvilje.

Tre områder det er viktig for selger å sette fokus på:

  • Nivået på de finansielle tallene – høyt resultat / kontantstrøm med dokumenterbar vekst er åpenbart positivt for verdien. Å gjennomføre tiltak som kan bedre lønnsomhet (øke inntekter og redusere kostnader) eller bedre likviditeten direkte vil mao. være verdiskapende. Dette er imidlertid ofte prosesser som tar lang tid. Som selger må en derfor vurdere hvor stort forbedringspotensialet reelt sett er, hva det kreves å få til disse forbedringene og når dette kan realiseres – opp mot ønske om et snarlig salg av bedriften.
  • Kvaliteten på informasjonen som presenteres – kjøper finner ofte fort ut om informasjonen som blir fremlagt er pålitelig eller ikke. For selger er det derfor viktig å sørge for at informasjonen er konsistent og tåler å bli gått gjennom i detalj. Det er viktig at en har fulgt regnskapsregler og god regnskapsskikk, samt gjort fornuftige vurderinger og nedskrivninger av eksempelvis varelager og kundefordringer. For fremtidsbudsjetter bør forbedringer som legges til grunn for sentrale forutsetninger, kunne forklares i lys av historiske nivåer.
  • Visuell fremstilling – ryddige oppsett som kommuniserer godt, gir et positivt inntrykk av bedriften. Dette er med på å understøtte et bilde av at bedriften har kontroll. Eksempelvis er det mange som irriterer seg over regnskapsrapporter der salgsinntekter og overskudd presenteres som minus, mens kostnader og underskudd presenteres som pluss. En ryddig presentasjon av de mest sentrale regnskaps- og nøkkeltallene kombinert med understøttende regnskapsrapporter gir gjerne et bedre inntrykk.

2) Gjennomgå operasjonelle forhold i bedriften

Bedring av operasjonelle forhold kan enten være knyttet til enkle forbedringer (”quick wins”) eller mer omfattende forbedringsprogrammer. Hva som er riktig må vurderes for den enkelte bedrift.

Noen sentrale områder å vurdere:

  • Avhende aktiviteter / forretningsområder med høy risiko og usikker inntjening (rendyrke selskapet)
  • Avhende eiendeler / forretningsområder som ikke er knyttet til kjernevirksomheten
  • Få sluttforhandlet, fornyet og / eller etablert nye avtaler med sentrale leverandører, kunder og samarbeidspartnere som vil ha verdi for salget
  • Ferdigstille produktutvikling (nylanseringer eller oppgraderinger) som er nært forestående og som vil ha verdi for salget
  • Gjennomgå kostnadsbasen og redusere kostnader der det er mulig uten at dette går utover lønnsom virksomhet
  • Redusere avhengigheten av nøkkelpersoner. Dette kan gjøres ved å sørge for at flere personer kan utføre de samme arbeidsoppgavene, sørge for god dokumentasjon av sentrale prosedyrer og gode dokumentasjonssystemer og -rutiner som sikrer at andre raskt kan sette seg inn i situasjonen. Dette kan ta tid å etablere.

3) Avklar og ordne opp i alle juridiske og kontraktsmessige forhold

Ved salg av en bedrift ser kjøper det gjerne som en fordel at avtaler som innebærer muligheter og inntekter med gode vilkår har lang varighet, mens avtaler som innebærer forpliktelser og usikkerhet har kort varighet. Rett før et salg vil det dermed gjerne være en fordel om store kundekontrakter er fornyet, og at det dermed ikke er knyttet usikkerhet til en snarlig fornyelse. Tilsvarende vil det ofte være lurt å ikke binde opp bedriften i nye, langsiktige forpliktelser, for eksempel i husleieavtaler med lang varighet (dette kan i noen tilfeller også være positivt).

I den grad det er mulig, er det gunstig å rydde opp i avtalemessige forhold som er uklare eller lite gunstige i forkant av et salg. Dette kan for eksempel være knyttet til aksjonæravtaler eller ubalanserte bonusavtaler.

4) Få orden i bedriftens protokoller

De fleste små og mellomstore bedrifter er veldig fokusert på den operative driften. Det er på mange måter bra. En utfordring er imidlertid at en ikke er flinke nok til å ha formalia dokumentert og arkivert i tråd med gjeldende lover og regler. For en kjøper gir det inntrykk av kontroll og god styring når dette er på plass. Selger bør minimum sørge for at følgende er godt dokumentert:

  • Vedtekter
  • Referater fra styremøter og generalforsamlinger
  • Dokumentasjon ift. myndigheter, konsesjoner, rettigheter m.v.
  • Dokumentasjon knyttet til ansettelses- og pensjonsforhold
  • Leiekontrakter og andre kontrakter
  • Dokumentasjon og avtaler knyttet til sentrale leverandører, kunder, samarbeidspartnere, distributører, franchisetakere osv.
  • Dokumentasjon av banklån, annen finansiering, pantsettelser osv.

5) Ha ledergruppen klar før transaksjonen

En kjøper vil gjerne være opptatt av om de sentrale nøkkelpersonene i bedriften blir med videre eller ikke. Særlig for mindre bedrifter, kan avhengigheten av nøkkelpersoner være stor. Verdiene for kjøper kan derfor raskt forvitre dersom den ene etter den andre ”forlater skuta” etter at transaksjonen er gjennomført. For selger er det derfor av stor verdi å ha et godt lederteam som er motivert for å være med videre, samt sikre seg at dette også gjelder for andre nøkkelpersoner.

Som en del av selgers ”due diligence” er det også ofte lurt å ”drille” alle ledende ansatte (eller alle ansatte) i de viktigste rutinene og prosedyrene. Dette gir et mer profesjonelt inntrykk overfor en kjøper.

6) Etabler et hensiktsmessig kontroll- og rapporteringssystem

Gode informasjonssystemer gir bedre innsikt for kjøper, det viser at selger har hatt fokus på styring og kontroll, og det gir kjøper bedre mulighet for videreutvikling av bedriften. Et velfungerende informasjonssystem der en enkelt kan få ut korrekt informasjon på de mest virksomhetskritiske områdene, vil mao. gjerne være verdiøkende i en salgsprosess.

7) Rydd opp i miljømessige problemer

En del bedrifter, særlig produksjonsbedrifter, kan ha drevet virksomhet i strid med gjeldende lovverk og forurenset miljøet. Noen ganger er de kanskje ikke engang bevisst det selv. Miljømessige problemer er dyrt å rydde opp i, og i de senere årene har myndighetene blitt mer oppmerksomme på brudd på regelverket. Derfor har det også blitt mer vanlig at kjøper gjennomfører en miljømessig due diligence (gjennomgang). Selv små funn knyttet til dette, kan velte en transaksjon da kjøper opplever at usikkerheten knyttet til omfanget av miljøskadene med tilhørende oppryddingskostnader blir for stor. Det er derfor en stor fordel om selger har ryddet opp i dette på forhånd.

8) Puss opp de fysiske fasilitetene / oppgrader lokalene

Hvordan fysiske fasiliteter og lokaler ser ut, har ofte mye å si for førsteinntrykket. For kjøper signaliserer ryddige og innbydende lokaler at det er gode muligheter for at bedriften har kontroll på det de holder på med. Ofte er det ikke så mye som skal til. Et malingsstrøk, nye gardiner, noen blomster og litt rydding kan i mange tilfeller gjøre en stor forskjell.

9) Rydd opp i forhold mellom eier og bedrift

Jo mindre bedriften er, og jo færre eiere det er, jo nærmere avstand er det ofte mellom bedriftens økonomi og eierens privatøkonomi. I forkant av et salg er det en fordel å rydde opp i disse forholdene så godt som mulig. Dette kan være knyttet til lån til / fra bedriften, bruk av eiendeler på tvers etc.

Dersom bedriften har mange småaksjonærer, kan det skremme bort en kjøper. Dette skyldes både at det er mange å forhandle med ved en overtagelse, og at et videre eierskap vil være mer beslutningsmessig og kommunikasjonsmessig krevende dersom en ikke kjøper hele selskapet, men skal fortsette å forholde seg til mange småaksjonærer. I slike situasjoner kan det ofte være hensiktsmessig å rydde opp i aksjonærsammensetningen i forkant av et salg. Dette kan enten gjøres ved at én eller flere hovedaksjonærer kjøper ut mindre aksjonærer i forkant (dersom det er mulig og ønskelig), eller småaksjonærene kan samle sitt eierskap i ett selskap, slik at kjøper kan forholde seg til én eller noen få parter.
 

INNHOLD - Eierendringer

Støtte