DokumentmalerDokumentmaler

Din guide til effektiv styring og utvikling av bedriften.

Prøv gratis
Olav Fr. Perland
Partner i advokatfirmaet Wiersholm

Fusjonsplan

Ved fusjon må styrene i de fusjonerende selskapene starte med å lage en felles fusjonsplan. Dette er det hoveddokumentet som skal beskrive hele fusjonen og er styrende for resten av prosessen.
Ifølge aksjelovens §§ 13-6 til 13-8 må planen minst inneholde følgende opplysninger:

  • Selskapenes firmaer, forretningskommuner, adresser og organisasjonsnummer
  • Fra hvilket tidspunkt transaksjoner i det overdragende selskap regnskapsmessig skal anses å være foretatt for det overtakende selskaps regning
  • Det vederlag som ytes til aksjeeierne i det overdragende selskap
  • Vilkår for utøvelse av rettigheter som aksjeeier i det overtakende selskap og innføring i aksjeeierboken
  • Hvilke rettigheter aksjeeiere med særlige rettigheter og innehavere av tegningsretter i det overdragende selskap skal ha i det overtakende selskap
  • Enhver særlig rett eller fordel som skal tilfalle medlemmer av styret eller daglig leder ved fusjonen
  • Utkast til åpningsbalanse som skal bekreftes av revisor. Denne kan eventuelt vedlegges fusjonsplanen

Fakta

Fusjonsplan ble tidligere kalt fusjonsavtale, som er et begrep som fortsatt benyttes.
Aksjelovens krav til fusjonsplan står i §§ 13-6 til 13-8.
I tillegg kan fusjonsplanen bestemme at det overtakende selskap skal overta forvaltningen av det overdragende selskap så snart planen er godkjent av begge selskapers styrende organer, det vil si styret og generalforsamlingen.

Videre skal planen inneholde forslag til beslutninger for generalforsamlingene i begge selskaper, herunder forslag til beslutning om kapitalforhøyelse og vedtektsendring i det overtakende selskapet. Som vedlegg til planen skal følge begge selskapers vedtekter og siste årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning (aksjelovens §§ 13-7 og 13-8).

For allmennaksjeselskaper er det et tilleggskrav om at det må vedlegges mellombalanser dersom fusjonsplanen undertegnes mer enn seks måneder etter utløpet av foregående regnskapsår. Slike mellombalanser skal utarbeides etter reglene om utarbeidelse av årsregnskapet og skal bekreftes av revisor. Et slikt krav om mellombalanser gjelder ikke for aksjeselskaper.

Last eksempel på fusjonsplan for opptaksfusjon mellom to AS, og bruk som mal for egen bedrift.