DokumentmalerDokumentmaler

Din guide til effektiv styring og utvikling av bedriften.

Prøv gratis

Redegjørelse for fusjon

Ved fusjon må styrene i de fusjonerende selskapene starte med å lage en felles fusjonsplan, hver sine rapporter og hver sine redegjørelser for fusjonen. Redegjørelsene for fusjonen skal gi en mer detaljert beskrivelse av prinsippene bak verdsettelsen av selskapene.
Redegjørelsen skal minst angi hvilke fremgangsmåter som er brukt ved fastsettelsen av vederlaget til aksjeeierne i det overdragende selskapet, og om fremgangsmåtene har vært hensiktsmessige. Er flere fremgangsmåter brukt skal det redegjøres for aksjeverdien ved hver beregningsmåte, og hvilken betydning hver av dem har hatt for vederlaget. Videre skal det opplyses om særlige vanskeligheter ved fastsettelsen, og om vederlaget til aksjeeierne er rimelig og saklig begrunnet.

Redegjørelsene kan være forskjellige for de to selskapene som deltar i fusjonen. Dette er fordi det bare er det overtakende selskapet som er pålagt å redegjøre for kravene etter aksjeloven § 2-6. Etter denne bestemmelsen må det overtakende selskap redegjøre for ethvert innskudd. Årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning for det overdragende selskap for de tre siste år skal enten tas inn i redegjørelsen eller vedlegges. Videre skal det gis opplysning om resultatet av driften i tiden etter den seneste balansedagen. Dersom årsregnskap ikke foreligger, skal det gis opplysning om resultatet av driften i de tre siste årene.

Fakta

Krav til redegjørelse for fusjonsplanen står i aksjeloven § 13-10.
Det vanligste er at styret utarbeider redegjørelsen selv, men styret kan også velge å la andre utarbeide den for seg. I allmennaksjeselskaper har ikke styret lov til å utarbeide redegjørelsen selv, men må overlate dette til en uavhengig sakkyndig.
Det skal gis opplysning om de prinsipper som er fulgt ved vurderingen av de eiendeler som selskapet skal overta, og om forhold som kan være av betydning for bedømmelsen av en avtale eller bestemmelse om at selskapet skal overta eiendeler.

Endelig skal redegjørelsen inneholde en erklæring om at de eiendeler selskapet skal overta har en verdi som minst svarer til det avtalte vederlaget.

Redegjørelsene skal bekreftes av selskapenes revisor(er) tidligst åtte uker før generalforsamlingens beslutning.

Last ned eksemplene på redegjørelser for to bedrifter som har fusjonert, og bruk dem som mal.