Når en bedrift skal selges, vil kjøper og selger naturlig ha ulike interesser. Ofte vil en erfare at preferansene er så ulike at det ikke er grunnlag for å gjennomføre en transaksjon.
Begge parter ønsker naturligvis å gjøre en god deal; selger vil ha betalt så mye som mulig og kjøper vil betale så lite som mulig. Hva som oppleves å være en ”fair” pris kan avvike mye. Videre ønsker begge parter å strukturere transaksjonen på en slik måte at det minimaliserer skatten de må betale. En utfordring kan imidlertid være at det er ulike løsninger som minimaliserer skatten for hhv. kjøper og selger.
For kjøper er det imidlertid avgjørende å finne riktig kjøpsobjekt – det hjelper ikke om prisen er god dersom bedriften en vurderer å kjøpe viser seg å ikke passe inn i kjøpers videre strategi. Kjøper vil også være opptatt av å redusere risikoen ved å overta bedriften. På lik linje som ved omsetning av en bolig, har kjøper i praksis mindre reell informasjon tilgjengelig enn selger. Dette er både knyttet til hvilken informasjon som er lagt frem av selger og erfaring selger har med hvordan ulike forhold fungerer i praksis. Kjøper vil være opptatt av å sikre seg mot søksmål og erstatningsansvar for de disposisjoner selger har foretatt. Videre er ofte store deler av verdiene for en kjøper knyttet til ansatte, kompetanse, kunder osv. Dersom nøkkelmedarbeidere og sentrale kunder faller fra etter en transaksjon, vil det åpenbart redusere verdien for kjøper.
Selger vil på sin side normalt være opptatt av å få til en ”ren avtale” der det blir minst mulig uenighet i etterkant. Et godt avtaleverk kan lette dette. Derfor er det normalt hensiktsmessig å benytte juridisk bistand. Samarbeidet mellom advokatene og hovedrådgiverne (for hhv. kjøper og selger) er også sentralt for å få til en så god løsning som mulig. Videre er selger gjerne opptatt av at virksomheten forvaltes videre på en god måte. Kanskje er det livsverket som selges, og da kan det ha stor følelsesmessig og etisk verdi for selger at merkenavnet ikke svertes og at ansatte får beholde sine arbeidsplasser. En ser en del ganger at selger ikke velger det høyeste budet, men den kjøperen som gir den beste helhetsløsningen. Dersom selger skal fortsette å delta i selskapet etter transaksjonen, er det selvfølgelig også av stor betydning hvordan hverdagen da blir.
Basert på dette er det naturlig at kjøper og selger har ulike preferanser:
Interessene mellom kjøper og selger kan altså variere mye. Skal en lykkes med gjennomføringen av en transaksjon, er det viktig å ikke undervurdere utfordringer i kjøpers og selgers ulike syn; de har ulik informasjon, innsikt og følelser. God forhandlingsteknikk kombinert med gode rådgivere er ofte sentralt for å lykkes med en transaksjon.
Oversiktsfiguren nedenfor oppsummerer typiske forskjeller i kjøpers og selgers interesser og preferanser.

Begge parter ønsker naturligvis å gjøre en god deal; selger vil ha betalt så mye som mulig og kjøper vil betale så lite som mulig. Hva som oppleves å være en ”fair” pris kan avvike mye. Videre ønsker begge parter å strukturere transaksjonen på en slik måte at det minimaliserer skatten de må betale. En utfordring kan imidlertid være at det er ulike løsninger som minimaliserer skatten for hhv. kjøper og selger.
For kjøper er det imidlertid avgjørende å finne riktig kjøpsobjekt – det hjelper ikke om prisen er god dersom bedriften en vurderer å kjøpe viser seg å ikke passe inn i kjøpers videre strategi. Kjøper vil også være opptatt av å redusere risikoen ved å overta bedriften. På lik linje som ved omsetning av en bolig, har kjøper i praksis mindre reell informasjon tilgjengelig enn selger. Dette er både knyttet til hvilken informasjon som er lagt frem av selger og erfaring selger har med hvordan ulike forhold fungerer i praksis. Kjøper vil være opptatt av å sikre seg mot søksmål og erstatningsansvar for de disposisjoner selger har foretatt. Videre er ofte store deler av verdiene for en kjøper knyttet til ansatte, kompetanse, kunder osv. Dersom nøkkelmedarbeidere og sentrale kunder faller fra etter en transaksjon, vil det åpenbart redusere verdien for kjøper.
Selger vil på sin side normalt være opptatt av å få til en ”ren avtale” der det blir minst mulig uenighet i etterkant. Et godt avtaleverk kan lette dette. Derfor er det normalt hensiktsmessig å benytte juridisk bistand. Samarbeidet mellom advokatene og hovedrådgiverne (for hhv. kjøper og selger) er også sentralt for å få til en så god løsning som mulig. Videre er selger gjerne opptatt av at virksomheten forvaltes videre på en god måte. Kanskje er det livsverket som selges, og da kan det ha stor følelsesmessig og etisk verdi for selger at merkenavnet ikke svertes og at ansatte får beholde sine arbeidsplasser. En ser en del ganger at selger ikke velger det høyeste budet, men den kjøperen som gir den beste helhetsløsningen. Dersom selger skal fortsette å delta i selskapet etter transaksjonen, er det selvfølgelig også av stor betydning hvordan hverdagen da blir.
Basert på dette er det naturlig at kjøper og selger har ulike preferanser:
- Innmat vs. aksjer: Kjøper ønsker gjerne å kjøpe innmat (eiendeler fratrukket gjeld) da dette både reduserer kjøpers risiko for etterspill av selgers tidligere disposisjoner, og da det normalt er mer skattemessig optimalt grunnet fremtidige skattemessige avskrivninger (gitt at kjøper er et aksjeselskap). Selger ønsker imidlertid normalt å selge aksjer. For selger innebærer dette mindre risiko da en har kvittet seg med den juridiske enheten, og det vil også normalt være gunstigere skattemessig.
- Oppgjørsform: Selger vil normalt ønske kontant betaling uten bindinger og knytninger mot fremtidig drift. Kjøper ønsker derimot ofte å knytte hele eller deler av betalingen opp mot fremtidige resultater (earnout), binde selger til virksomheten en viss tid fremover i tid, sørge for at selger ikke starter eller tilslutter seg konkurrerende virksomhet og i en del tilfeller betale med å gi selger aksjer i kjøpers selskap i stedet for kontant betaling.
Oversiktsfiguren nedenfor oppsummerer typiske forskjeller i kjøpers og selgers interesser og preferanser.
INNHOLD - Regnskapsanalyse
Økonomi- og styringsverktøy (1)
Hurtigguider - prosess (4)
Hurtigguider - rammeverk (7)
Dokumentmaler (6)
Sjekklister (10)
- 20 spørsmål ved et generasjonsskifte
- Dybdesjekk av balansen i regnskapet
- Dybdesjekk av budsjettet ved oppkjøp
- Dybdesjekk av resultatpostene i regnskapet
- Forberede finansiell due diligenceanalyse
- Identifiser ikke-driftsrelaterte eiendeler
- Juridisk analyse
- Kommersiell analyse
- Korreksjoner av mer-/mindreverdier i balansen
- Sammenlignbare selskaper
Idébank (14)
- Å pynte bruden
- Due diligence i tre faser
- Fastsette risikopåslag
- Funn ved due diligence
- Generasjonsskifte – Oversiktskart
- Hvordan finne riktig kjøper?
- Kjøpere og selgere har ulike interesser
- Korreksjoner for å estimere et normalresultat
- Salg av bedrift - 10 tips
- Salg av bedrift - er timingen riktig?
- Synergier og strategiske verdier
- Ulike kjøpere tenker forskjellig
- Verdiforhandlinger – 10 tips
- Verdiforhandlinger - ikke la deg lure
Formler og fakta (2)
Støtte
Ordliste (134)
- aksjesalg
- allmennyttig formål
- arv
- arveavgift
- arveavgiftsloven
- arvefall
- arvefølge
- arvegangsklasse
- arvelodd
- arvemelding
- arverett
- åsetesrett
- avkall på ventendes arv
- avkastningskrav
- avkastningsverdi
- avkortning i arv
- avslag på falt arv
- balansebaserte metoder
- bedriftsøkonomisk verdi
- bo
- CAPM
- CDD
- dividendemodeller
- dokumentavgift
- due diligence
- dødsbo
- dødsdisposisjon
- EBIT
- EBITA
- EBITDA
- EBT
- ekstraderingsdato
- enearving
- etterpensjon
- EV/EBIT
- EV/EBITDA
- EVA
- FDD
- felles arving
- felleseie
- felles testament
- fisjon
- folkeregister
- forfordeling
- forpaktning
- frafall
- fribeløp
- fusjon
- fusjonsplan
- fusjon ved opptak
- gave
- gavemelding
- gavesalg
- generasjonsskifte
- gjenkjøpsverdi
- gjensidig testament
- goodwill - GW
- grunnbokshjemmel
- hjelpeverge
- hjemmel
- ideell eiendomsrett
- inngangsverdi
- innmatssalg
- inntektsnytelse
- inntjeningsbaserte metoder
- Ipa
- juridisk due diligence
- kommersiell due diligence
- kontantoverskudd
- kontantstrømbaserte modeller
- kontantstrømbaserte modeller /DCF/ kontantstrømmetoden
- latent skatt
- LDD
- legalarv
- legat
- leilighetsgave
- likvidasjonsverdi
- livrenteforsikring
- livsarving
- livsdisposisjon
- markedsverdi
- minstearv
- multippel
- nåverdi
- neddiskontering
- normalresultatmetoden
- normalresultatmetoden
- nullbo
- nødtestament
- odelsjord
- odelsrett
- odlingsjord
- opplysningsplikt
- P/B
- P/E
- P/S
- P/S pris/salg
- pantobligasjon
- periodisk ytelse
- post acquisition due diligence
- pre acquisition due diligence
- pre due diligence
- price/cashflow
- pris/salg
- rådighet
- rådighetsdel
- relative metoder
- relative metoder
- restruktureringskostnader
- særeie
- særkullsbarn
- selgers due diligence
- setteverge
- sivilombudsmannen
- skifte
- skifteattest
- skifterett
- skiftetakst
- skjøte
- stand alone verdi
- statsobligasjonsrente
- strategiske verdier
- substansverdi
- synergier
- sysselsatt kapital
- testament
- tinglysning
- tingrettslig sameie
- uskiftebo
- utsatt rådighet
- verditidspunkt
- verdivurdering - verdsettelse
- virkelig verdi
- WACC
Lenker (16)
- Aksjeloven Kap. 13
- Aksjeloven kap. 13 I
- Aksjeloven kap. 13 II
- Aksjeloven kap. 13 III
- Aksjeloven kap. 13 IV
- Aksjeloven kap. 13 V
- Aksjeloven kap. 13 VI
- Aksjeloven kap. 13 VII
- Damodaran
- Equity valuation using multiples
- Inflasjon
- Lov om endringer i arveloven mv. (arv og uskifte for samboere)
- Pricing with performance-controlled multiples
- Putting EBITDA in perspective
- Storlån
- Who is my peer? A valuation-based approach to selection of comparable firms
Bøker (1)
Fagartikler (9)
- Due diligence
- Forberedelse til generasjonsskifte
- Gjeldsfinansierte oppkjøp - det er fali' det!
- Interessekonflikter og motkrefter i fusjoner
- Mulige fallgruver ved bruk av konsernregnskap ved verdsettelser
- Verdifastsettelse av virksomhet innenfor liberale yrker
- Verdivurdering av virksomheter
- Verdsettelse ved bruk av multiplikatorer
- Virkelig verdi
Del på sosiale medier