FagartiklerFagartikler

Din guide til effektiv styring og utvikling av bedriften.

Prøv gratis

Interessekonflikter og motkrefter i fusjoner

Ledere og styremedlemmer jobber til daglig mest med å øke lønnsomheten gjennom fokus på driften. Fusjoner, oppkjøp og integrasjon av nye medarbeidere, systemer og relasjoner er prosesser de færreste har opplevd - i hvert fall mer enn en gang. Derfor går de fleste fusjoner og oppkjøp galt. Man begir seg i vei uten erfaren prosjektledelse med innsikt i hva som har gått galt før. Det er billigere å lære av andres feil.
Artikkelen er tidligere publisert i Praktisk økonomi & Finans nr. 3 2007.

Ingen liker å bli kjøpt!

Hadde ledere og styremedlemmer tatt konsekvensene av denne enkle erkjennelsen, hadde man vært bedre forberedt på de motkrefter og handlingsmønstre et fusjonsforslag utløser hos ledergrupper, mellomledere, fagforeninger og eiere; resultatet blir deretter. De fleste fusjoner sies å være mislykkede - eller at de i hvert fall ikke svarer til forventningene. Profesjonelle styrer kan imidlertid organisere fusjonsprosessen og ikke minst oppfølgingen (selve den organisatoriske fusjonen) og unngå de fleste fallgrubene

"Ingen liker å bli kjøpt"- psykologien har 3 bakenforliggende årsaker. Ved å forstå dem, kan vi som styrer ta føringen i prosessene:

  • Fusjoner innebærer overføring av makt og kontroll
  • Fusjoner representerer stor usikkerhet for organisasjonen
  • Fusjoner får personlige konsekvenser for enkeltindivider
Vår påstand er at alle fusjons-og oppkjøpsprosesser er gjenstand for konsekvenser av disse fundamentale, psykologiske faktorene. La oss se på hva de betyr i det følgende:

Erkjennelse #1. I fusjonssituasjoner er det stor usikkerhet omkring hvile endringer som vil skje i virksomheten, i ledelsen og for den enkelte medarbeider.

Denne usikkerheten kan reduseres, og det er styret og ledelsen som har ansvaret for dette. Vesentlige tiltaksområder i denne sammenheng er informasjon, involvering og å skape kommitering til en felles endringsvisjon for den forestående integrasjonen.

Informasjon

Samtidig og jevnlig informasjon til alle involverte om beslutninger, den aktuelle situasjonen og forestående prosesser med tilhørende faser og tidsplaner er viktig for å unngå ryktebørs og misforståelser.

Videre er det viktig å gi informasjon tidlig og definere policies knyttet til vesentlige spørsmål som berører den enkelte. Dette gjelder særlig blant annet spørsmål om personalmessige endringer, hvordan eventuelle overtallige vil håndteres, lokaliserinsspørsmål. Dersom man på et tidlig stadium ikke vet de konkrete svarene på slike spørsmål, bør man informere om når vedtak for slike spørsmål vil foreligge. Deltagelse fra ledelse og annen direktekommunikasjon mot ledere og ansatte er vesentlig

Involvering og medvirkning

Involvering og medvirkning er et vesentlig virkemiddel for å skape forståelse, tilslutning og kommitering til endringene. Det er viktig at alle meningsberettigede får gitt uttrykk for sine synspunkter. Ledere, medarbeidere og tillitsvalgte i begge bedriftene bør involveres i en styrt integrasjonsprosess og i alle faser av prosessen.

Felles endringsvisjon

En felles endringsvisjon er en omforent forståelse i den fusjonerte bedriften av hvilke endringer virksomheten skal igjennom, hvorfor endringene er nødvendige, samt hvordan endringsprosessen er lagt opp.

En felles endringsvisjon kan etableres ved å involvere ledere og nøkkelpersoner i begge bedriftene i kartlegging av hovedproblemstillinger, formulering av mål for den fusjonerte virksomheten, samt utforming av integrasjonsprosessen. Endringsvisjonen bør utformes i oppstart/mobiliseringsfasen og kommuniseres ut til samtlige ansatte i virksomheten.

Erkjennelse #2. I fusjonssituasjoner vil ledergrupper tendere mot handlinger som maksimerer egen innflytelse og minimerer egen risiko.

De vil ønske å ta styringen i prosessen, de vil foretrekke å legge organisatoriske kabaler direkte med ledelsen i det andre selskapet, de vil "støtte" analyser og alternativer som styrer løsningen mot spesielle utfall. Av og til vil noen ledere direkte "motarbeide" løsninger som tjener eiernes interesser dersom noe annet tjener deres egne bedre. Uerfarne styrer lar i mange tilfeller dette skje fordi de ikke har mot, krefter eller kunnskap nok til å sørge for objektivt organiserte prosesser, tilstrekkelige uavhengige rådgivere og/eller stram nok kvalitetssikring.

Det er en kjenskjerning at en av nøklene til makt ved oppkjøp/fusjoner er å tilnærme seg lederen/ledergruppen tidlig og legge føringer for maktdeling og bonusprogrammer og incentiver. Styrets oppgave er å forstå at disse tingene skjer og hvordan de som en konsekvens skal utøve styringen.

Erkjennelse #3. I fusjonssituasjoner vil ledergrupper tendere mot "forsiktig budsjettering", mens eiere vil ønske økt fortjeneste pr. aksje

Ledergrupper vil normalt øve en viss motstand mot for sterke budsjettkonsekvenser etter en fusjon. De vil helst ha en lav EBIT økning (5%) for neste år men helst ikke noen økning i det hele tatt. Dette kan være et alt for overordnedet eller lavt mål. Synergier må letes frem og gi utslag i økte måltall per innsatsfaktor per virksomhetsområde, per avdeling med ansvar fordelt på de ulike ledere. Det vil til syvende og sist gi bedre resultat per aksje. Og det skal skje raskt.

I denne fasen må styret fokusere på å:

  • Etablere riktig ambisjonsnivå
  • Legge premissene for lønnsomhet og vekst
  • Organisere integrasjonen
  • Kreve kortsiktige gevinster
  • Vedta reviderte målbudsjetter (straks) utover "summen av begge regnskaper"
  • Separate prosjektbudsjetter for synergiuttak med god oppfølgning per ansvarlig leder, og
  • Mål for økt effektivitet og klart høyere resultat per aksje i neste regnskapsperiode
I de fleste konserner er det en klar motsetning mellom ledelsens og eiernes mål i forbindelse med fusjoner, og det er styrets oppgave å oversette eierkravene i klare økonomiske krav til integrasjonsprosessene. Dette skjer for sjelden, fordi en sterk ledelse effektivt argumenterer for andre typer av økonomiske mål med lavere personlig risiko.

Erkjennelse #4. I fusjonssituasjoner har ikke de fleste ledergrupper nok kunnskap eller erfaring til å unngå de organisatoriske fallgrubene.

Det har ofte ikke styrene heller, men det er styrets oppgave å erkjenne erfaringsgapet og å styre opp prosessene for en vellykket integrasjon. Fusjon er ikke vanlig drift, men kommer i tillegg til den daglige driften av organisasjonen.

Hva kan gå galt og hvorfor?

Her er en sjekkliste over de viktigste operasjonelle tabbene i fusjoner (som skyldes svak styring og manglende kunnskap):

  1. Tap av nøkkelpersoner
  2. Tap av kunder
  3. Manglende fokus på "daglig drift"

Videre har vi en tilsvarende liste over de viktigste årsaksfaktorene:

4. Feil prosjektorganisering/svak kompetanse

Poenget er ikke å ha med de som har mest "lyst", men de som har gjort feilene før! I fusjoner vil "alle" være med, fordi prosjektene har høy synlighet i organisasjonen og utad og dermed høy prestisjefaktor. Dette argumentet skal ikke styret falle for.

5. For lav hastighet

I fusjoner øker usikkerheten på grunn av mangelfull oversikt over alle konsekvenser av de beslutninger som må fattes - og de må fattes raskt i en slik prosess. Det er viktig at styret og ledelsen har trygghet til å ta beslutninger med 70 - 75 % sikkerhet mot normalt 95+ %. Tidsvinduet for å motvirke følelsen av "personlige tap" er meget kort, normalt kun noen uker, og "hodejegerne" vet godt når støtet skal settes inn. Fagforeningene bekrefter behovet for å eliminere organisatorisk usikkerhet raskt.

6. Manglende fokus på "kommunikasjon" og "kulturell samordning"

Ledergrupper organiserer alltid fusjonsprosessene for synergiuttak. Det er vel og bra, men de fleste integrasjoner mangler arbeidsgrupper og handlingsplaner for grundig intern kommunikasjon og for kulturell samordning. Erfaring viser at dette er grunnleggende forklaringsfaktorer både for suksess og fiasko. Styrets oppgave er å sørge for at kompetansen om dette er i integrasjonsteamet.

7. Sørg for kontinuitet før og etter kjøpet

Når avtalen er underskrevet skapes en illusjon om at det er levert resultater, men det som er skapt er økt risiko. Jobben starter nå!. Midlene er brukt - ikke inntjent, i tillegg er prosjektene "altoppslukende" - annet linjearbeid er blitt lidende underveis. Som en konsekvens oppløses prosjektorganisasjonen etter kontraktunderskrift, hvoretter de "negative spiralene" får fritt spillerom. Sørg for kontinuitet i prosjektet under og etter kjøpet også for "due diligense" teamet. Pass på driften!

8. Sett klare krav til kortsiktige gevinster

Kortsiktige gevinster er viktige ut fra å realisere økonomiske forbedringer, men spesielt for å vise evne til forandring. Signaleffektene er ofte vel så viktige. I mange tilfeller har bedriften etterlyst forandringer. En fusjon kan innebære en slik arena for forandring, noe som ansatte og nøkkelpersoner kan ha etterlyst over lang tid. Det er viktig å kunne bruke denne situasjonen. Suksess- og fiaskoårsakene i fusjoner er langt fra opplagte. Ledere med høy selvtillitsfaktor får styre opp prosessene uten den nødvendige kvalitetssikring fra ressurser som har gjort feilene tidligere

Ti suksessfaktorer for vellykkede oppkjøp/fusjoner

  1. La oppkjøpet/fusjonen være strategidrevet.
  2. Legg klare føringer for synenergiuttak i økt fortjeneste per aksje.
  3. Sett opp prosjektteamet basert på erfaring, ikke basert på interesse.
  4. Sørg for kontinuitet i prosjektorganisasjonen under og etter kjøpet.
  5. Sett krystallklare krav til kortsiktige gevinster
  6. Utarbeid en detaljert integrasjonsplan for de første 90 dager i løpet av "due diligence" perioden.
  7. Utnevn en egen "Integrasjonsleder" utenfor linjeorganisasjonen.
  8. Ta organisasjonskonsekvenser umiddelbart - skap ro tidlig.
  9. Hold høy omstillingshastighet.
  10. Arbeid systematisk med kulturell samordning.

Konklusjon - vi kan snu statistikkene

Hva er svaret med hensyn til styrets rolle?

For å styre disse motkreftene til eierens beste bør det nye styret etter fusjon:

  • Ta føringen i fusjonsprosessen ved å selv delta i utformingen av integrasjonsprosessen, lede styringsgruppene og sette agendaene, evt. leie inn en erfaren integrasjonsprosjektleder som rapporterer direkte til styret
  • Selv ha direktekontakt med alle motparter
  • Selv involvere seg i design av nye organisajonsløsninger og i arbeidet med å ta frem disse
  • Sørge for å bemanne prosjektgrupper med relevant erfaring fra fusjoner/integrasjoner

Ingen liker å bli kjøpt - hva så?

Vi har ønsket å sette søkelyset på en erkjennelse om at fusjoner er psykologisk drevne prosesser med forutsigbare motkrefter. Styret har et spesielt ansvar i disse situasjonene fordi situasjonen inviterer til dilemmaer med innebygde interessekonflikter der ledergruppene er sterkt involverte og naturlig nok har sine særinteresser, enten de er personlige eller på vegne av "sitt" selskap. Løsningene er ikke kompliserte, men krever bevisstgjøring og mot fra styrer til å stå imot sterke ledergrupper med egne agendaer.

Per i dag er sammenhengene mellom mange mislykkede oppkjøp og årsakene bak disse statistikkene til dels usikre, ukjente, misforståtte og "tåkelagte". Det behøver de ikke å være. Vi har nok erfaring og kunnskap!