SjekklisterSjekklister

Din guide til effektiv styring og utvikling av bedriften.

Prøv gratis
Gunnar A. Dahl
Partner i DHT Corporate Services AS

Juridisk analyse

Sjekkliste for å gå gjennom alle formalia og avtaler som er knyttet til bedriften, altså alle juridiske forhold. Skattemessige forhold er også tatt med.
Last ned sjekklisten og bruk denne som utgangspunkt for å lage en liste tilpasset ditt firma og din arbeidssituasjon.

Svarene du finner gjennom analysen skrives ikke inn i sjekklisten, men utformes som en del av en due diligence rapport eller tilsvarende. Du kan eventuelt bruke sjekklisten med avkrysninger og henvisninger/kommentarer som et vedlegg til en mer formell rapport. Da får du vist hvilke punkter som er gjennomgått og som danner grunnlaget for konklusjonene i rapporten.

Sjekklisten kan også benyttes uten det formelle rammeverket, som et verktøy for å strukturere eget arbeid.

I eksempelet under er sjekklisten brukt formelt:

Eksempel: Analyse av IT-bedriften AS

Firma:   IT-bedriften AS
Sted: Oslo
Dato: 24.2.20xx
Utført av: Due diligence team for oppkjøpsbedriften Firmainvest AS:
Petra Pettersen, Økonomiansvarlig Firmainvest AS
Linn Lindholdt, Rådgiver Konsulentene AS
Peder Pedersen, advokat i G, G & G
Input: Basert på opplysninger gitt av ledelsen i IT-bedriften AS pr 10.2.20xx
Resultat-
koder:
 OK: Utført/gjennomgått/sjekket
IR: Ikke relevant, eventuelt ikke gjennomgått
Kommentar: Eventuell beskrivelse av/henvisning til funn som påvirker transaksjonen i særlig grad.

Analyse av skatte- og avgiftsmessige forhold

Denne delen av analysen omfatter en gjennomgang av skattetrekk, eiendomsskatt, investeringsavgift, merverdiavgift og inntekts- og formueskatt.

SjekkpunktOKIRKommentar
Foreligger det risiko for skjulte eller latende skatte- eller avgiftskrav?X En vesentlig del av omsetningen av tjenester som er fakturert uten moms vurderes å være i en gråsone i forhold til momsplikt.
Er bedriftens framtidige skatteposisjon vurdert, mht effektiv skattesats, og potensiell framtidig skatteminimalisering?X  
Er det avgiftsmessige forhold som har betydning for selve transaksjonen?X  
Andre skatte- og/eller avgiftsmessige forhold? X 

Selskapsformalia (protokoller)

Analysen omfatter en gjennomgang av konsernstruktur og selskapsorganene for å bekrefte at lovgivningens krav er tilfredstilt. Er alle formalia i orden? Sjekk relevante protokoller som:

SjekkpunktOKIRKommentar
StyreprotokollerX Merk vedtak angående husleieavtale i SM 02/20ww
GeneralforsamlingsprotokollerX  
Bedriftforsamlingsprotokoller X 
RevisjonsprotokollerX  
Andre protokoller? X 

Diverse rettigheter og avtaleforhold

Dette omfatter gjennomgang av ulike avtaleforhold knyttet til kunder, leverandører, aksjonærer og andre interessenter i selskapet.

SjekkpunktOKIRKommentar
Hvordan er aksjonærforhold og aksjonærrelasjoner (vedtekter og aksjonæravtaler)?X  
Hvordan er virksomhetens fullmaktsstrukturer?X  
Hvilke finansielle avtaler og låneavtaler eksisterer? Det må særlig legges vekt på hvilke betingelser långiver stiller for å yte lånene (såkalte covenance bestemmelser) som krav til egenkapital, inntjening og liknende.X  
Finnes det leasing- og faktoringavtaler, og hvordan er i så fall disse utformet?X  
Hvilke avtaler er knyttet til selve produksjonen, så som konsesjoner, patenter, lisensavtaler, utslippstillatelser, samarbeidsavtaler, leveranseavtaler, rettigheter til varemerker, leieavtaler osv.? Her kan det ligge vital informasjon om kjøper, for eksempel at leiekontrakter utløper om kort tid, eller at kjøpsavtalen man bygger virksomheten på, utløper om et år.X Merk at avtalene knyttet til utviklingsverktøyet utløper i løpet av inneværende år. Uklarhet omkring den norske representantens videre satsning i Norge.

Eiendommer

Du må gjennomgå og vurdere alle eiendoms- og panteforhold, samt eventuelle begrensninger på bruk av eiendommene.

SjekkpunktOKIRKommentar
Hvem er hjemmelshaver til eiendommen(e)?X  
Foreligger det panteforhold. Hva er i så fall pantsatt?X  
Foreligger det begrensninger i eiendommen(e)s bruksområde?X  

Personal

Hvordan er avtaleforhold og ordninger knyttet til de ansatte?

SjekkpunktOKIRKommentar
Forhold til fagforeningerX  
TariffavtalerX  
PensjonsordningerX  
ForsikringsordningerX  
LønnssystemerX  
AnsettelsesbetingelserX  

Miljøvernforpliktelser

Hvordan er bedriftens forhold til det ytre miljø?

SjekkpunktOKIRKommentar
Påvirker virksomheten det ytre miljø i vesentlig grad?X  
Foreligger det eventuelt nødvendige avtaler, så som utslippstillatelser o.a.? X 

Søksmål og eventuell erstatningsrisiko

Foreligger det risiko for eventuelle søksmål eller erstatning?

SjekkpunktOKIRKommentar
Sjekk virksomhetens forhold til HMS (helse, miljø og sikkerhet) og intern kontroll for å bringe på det rene om det finnes brudd på de interne kontrollforskriftene.X Utstrakt bruk av overtid blant nøkkelpersoner (ut over lovens maksgrenser).
Foreligger det forsikringsdekning ved eventuelt søksmålX  
Hvordan er den totale risikoen for søksmål og erstatningskrav? Dette omfatter både risiko for framtidige erstatningskrav og vurderingen av erstatningssøksmål som allerede er reist.X  

 

Evaluering
Virksomheten beveger seg i et lovmessig grenseland i forhold til momsplikt, samt bruk av overtid blant nøkkelpersonell. Det kan også stilles spørsmålstegn ved gyldigheten av vedtak knyttet til leieforhold for forretningslokalene (jfr. styrevedtak i SM 02/20ww).

Mangelfullt avtaleverk i forhold til leverandør av utviklingsverktøy må også anses som vesentlig, og vil kunne innebære en vesentlig risiko.

For øvrig bemerkes at relevant dokumentasjon er framskaffet og gjort tilgjengelig på en tilfredsstillende måte fra selgers side.

For analyser og ytterligere detaljer vises til due diligence rapporten.

 

Oppfølging
Avklar konsekvensene av en eventuell endret tolkning av momsplikten for tjenestespekteret, mhp. prising og forventet inntjening i budsjetter.

Avklar praktiske konsekvenser av mangelfulle avtaler med leverandør av utviklingsverktøy.

SignaturFunksjon



 

Økonomiansvarlig
Firmainvest AS



 

Rådgiver
Konsulentene AS



 
advokat i G, G & G