FagartiklerFagartikler

Din guide til effektiv styring og utvikling av bedriften.

Prøv gratis
Gunnar A. Dahl
Partner i DHT Corporate Services AS

Hvorledes påvirker ulike transaksjonsformer regnskapsanalysen?

Artikkelen gir en tallmessig illustrasjon på hvorledes kjøp av aksjer, kjøp av innmat og fusjon påvirker sentrale finansielle nøkkeltall. Beregningene viser at nøkkeltallene, og derved ratingen i banker, finansinstitusjoner og kredittanalyser, påvirkes sterkt av hvorledes transaksjonene gjøres.
Artikkelen er tidligere publisert i tidsskriftet "Praktisk Økonomi & Finans".

Innledning

Hensikten med artikkelen er å vise hvilke beregninger som bør gjøres for å illustrere effekten av ulike transaksjonsformer. Tallmaterialet er tatt fra et reelt tilfelle og anonymisert. Artikkelen er bygget opp i to hoveddeler. Først presenteres en problemformulering, og deretter vises hvorledes nøkkeltall mv. påvirkes av ulike transaksjonsmodeller 

Presentasjoner av forutsetninger og spørsmålsstillinger

Nedenfor er gjengitt en sammensatt balanse for Selger AS. Kjøper AS har beregnet verdien av sysselsatt kapital inklusive goodwill til kr. 15. mill. Kjøper AS og Selger AS er enige om at Kjøper AS på kr. 15 mill. relaterer seg til kjøp av "innmaten" i Selger AS mot kontant oppgjør. Nedenfor er gjengitt saldoverdi, bokført verdi og antatt salgsverdi på de eiendelene som skal selges.

Balanse (alle tall i hele 1.000 kr.):

Note 1. Maskiner, inventar:2.000
Note 2. Kontormaskiner:1.000
Note 3. Industribygg:5.000
Sum anleggsmidler:8.000
  
Varelager:3.000
Fordringer2.500
Sum omløpsmidler:5.500
  
Sum eiendeler:13.500
  
Aksjekapital:2.000
Annen egenkapital:2.000
Langsiktig gjeld:6.000
Rentefri kortsiktig gjeld:3.500
Sum egenkapital og gjeld:13.500

Note 1:
Saldoverdi = bokført verdi
Antatt maksimal salgsverdi: 3.000
Skattemessig avskrivningssats: Maks 20%

Note 2:
Saldoverdi = bokført verdi
Antatt maksimal salgsverdi: 2.000
Skattemessig avskrivningssats: Maks 30%

Note 3:
Saldoverdi = bokført verdi
Verditakst: 7.000
Skattemessig avskrivningssats: Maks 4%

Spørsmål:
Hvorledes påvirkes sentrale finansielle nøkkeltall i kjøperselskapet av følgende 3 transaksjonsformer:

  • Kjøp av aksjer
  • Kjøp av innmat
  • Fusjon
I henhold til oppgitte maksimale salgsverdier for anleggsmidler får vi følgende:

 Bokf. VerdiMaks salgsverdiAllokert merverdi
Maskiner, inventar2.0003.0001.000
Kontormaskiner1.0002.0001.000
Industribygg5.0007.0002.000
Ufordelt merverdi "goodwill"  1.000
Sum merverdi  5.000

Drøfting av ulike Transaksjonsmodeller: Konsekvenser for regnskapsanalysen

Kjøper har følgende balanse før oppkjøpet/fusjonen gjøres:

Maskiner, inventar5.000
Sum Anleggsmidler5.000
  
Varelager4.000
Fordringer3.000
Kontanter9.000
Sum omløpsmidler16.000
  
Sum eiendeler21.000
  
Aksjekapital2.000
Annen egenkapital7.000
Sum egenkapital9.000
  
Langsiktig gjeld6.000
Rentefri kortsiktig gjeld6.000
Sum gjeld12.000
  
Sum egenkapital og gjeld:21.000

Hovedtall fra resultatregnskapet

Nedenfor vises et sammendrag av resultat regnskapet for Selger AS og Kjøper AS, og Kjøper og Selger AS samlet.

 Selger ASKjøper ASK+S
Driftsinntekter20.00025.00045.000
Driftsresultat2.0003.0005.000
Finansinntekter0400144
Finanskostnader5005001.300
Ord. res. før skatt1.5002.9003.844

K+S viser resultatregnskapet etter oppkjøpet delvis finansiert med egne likvide midler (3.257) og delvis med gjeld (5.000). Det er regnet 2,5% rentetap på finansieringen med egne likvider og 6% rente på gjeldsfinansieringen. Nedenfor vises hvorledes balansen i det sammensluttede selskapet blir ved ulike overdragelsesformer.

Kjøp av aksjer

Pris ved kjøp av aksjer kan beregnes slik at hensyn er tatt til latent skatt

Bokført egenkapital selger:4.000
Merverdi eiendeler:5.000
- latent skatt kontormaskiner 1.000*0,3*0,28/(0,3+0,1)210
- latent skatt maskiner,inventar 1.000*0,2*0,28/(0,2+0,1)186
- latent skatt industribygg 2.000*0,04*0,28/(0,04+0,1)160
- latent skatt goodwill 1.000*0,2*0,28/(0,2+0,1)187
Kjøpesum aksjer8257

Kjøpet finansieres med 5 mill. i gjeld og 3,257 mill. finansieres med egne midler. Rente på innskudd er 2,5% og gjeldsrente på oppkjøpsfinansieringen er 6%. Utbytte er 0.

Note: Den latente skatten er diskontert med et avkastningskrav på 10%, som er en relativt høy diskonteringsfaktor. Dette kan tilsi at den latente skatten er noe undervurdert.

I kjøpers morselskap vil balansen etter kjøpet av aksjene i Selger AS se slik ut:

Aksjer8.257
Maskiner, inventar5.000
Sum Anleggsmidler13.257
  
Varelager4.000
Fordringer3.000
Kontanter5.743
Sum omløpsmidler12.743
  
Sum eiendeler26.000
  
Aksjekapital2.000
Annen egenkapital7.000
Sum egenkapital9.000
  
Langsiktig gjeld:11.000
Rentefri kortsiktig gjeld:6.000
Sum gjeld17.000
  
Sum egenkapital og gjeld:26.000

 

NøkkeltallFør kjøpEtter kjøp
Egenkapitalandel43%35%
Langsiktig lagerfinansiering250%169%
Likviditetsreserve (limit KK=0)36%23%
Totalrentabilitet16%13%
Rentedekningsgrad6,84,15

Vi ser altså at morselskapets nøkkeltall er betydelig svekket, idet oppkjøpet delvis er gjeldsfinansiert ved å benytte selskapets likviditet.

Kjøpers konsernregnskap etter aksjekjøp:

Nedenfor har jeg foretatt en konsolidering av Kjøper AS og Selger AS

 KjøperSelgerKonsern
Maskiner, inventar5.0003.0008.000
Kontormaskiner 2.0002.000
Industribygg 7.0007.000
Goodwil (note1) 257257
    
Sum anleggsmidler5.00012.25717.257
    
Varelager4.0003.0007.000
Fordringer3.0002.5005.500
Kontanter9.00009.000
- Kontanter brukt til oppkjøp  -3.257
Sum omløpsmidler16.0005.50018.243
Sum eiendeler21.00017.75735.500

 

 KjøperSelgerKonsern
Aksjekapital2.0002.0002.000
Annen egenkapital7.0005.0655.808
Sum egenkapital (note 3)9.0007.0657.808
    
Utsatt skatt (note2)01.1921.192
Langsiktig gjeld6.0006.00012.000
Oppkjøpsfinans005.000
Rentefri kortsiktig gjeld6.0003.5009.500
Sum gjeld12.00010.69227.692
Sum egenkapital og gjeld21.00017.75735.500

Note 1:
Goodwill er beregnet som følger:

Goodwill ved oppkjøp1.000
Latent skatt ved kjøp av aksjer:-743
Goodwill i konsernregnskapet257

Note 2:
Vi ser altså i forbindelse med konsolderingen vil kjøpet av aksjene til 8.287, medføre at man får utsatt skatt på 28% av differansen mellom allokert verdi på overtatte eiendeler og skattemessig verdi. Denne er beregnet som følger:

Kjøpesum verdi/verdi aksjer:8.257
Egenkapital Selger AS4.000
Netto merverdi (sk.m)4.257

Utsatt skatt: 4.257*0,28=1.192

(Idet det nå ikke lenger er skatt ved salg av aksjer, vil i realiteten ikke selskapet innrette seg slik at konsernet vil få skatt. Det kan således tenkes at man i fremtiden ikke vil avsette utsatt skatt i konsernregnskap.)

Note 3
Egenkapital konsern; 9.000+7.065-8.257=7.808

Kjøp av innmat

Her kjøpes alle eiendeler til virkelig verdi, og det oppstår ingen latent/utsatt skatt-problematikk. Dette gir følgende tall:

 KjøperSelgerKonsern
Maskiner, inventar5.0003.0008.000
Kontormaskiner 2.0002.000
Industribygg 7.0007.000
Goodwill 1.0001.000
Sum anleggsmidler5.00013.00018.00
    
Varelager4.0003.0007.000
Fordringer3.0002.5005.500
Kontanter9.00009.000
- Kontanter brukt til oppkjøp  --4.000
Sum omløpsmidler16.0005.50017.500
Sum eiendeler21.00018.50035.500

Beregning av nøkkeltall:

Egenkapitalandel:22%
Langsiktig lagerfinansiering:125%
Likviditetsreserve (limit KK=0):13%
Totalrentabilitet:15%
Rentedekningsgrad:4%

Vi ser at konsoliderte tall for Kjøper AS etter oppkjøpet av Selger AS gir dramatisk lavere verdier enn Kjøper AS hadde før de kjøpte selskapet. Hovedårsaken ligger i en betydelig oppsvulming av balansen i forbindelse med det delvis gjeldsfinansierte oppkjøpet.

 KjøperSelgerKonsern
Aksjekapital2.0002.0002.000
Annen egenkapital7.0007.0007.000
Sum egenkapital (note 3)9.0009.0009.000
    
Langsiktig gjeld6.0006.00012.000
Oppkjøpsfinans005.000
Rentefri kortsiktig gjeld6.0003.5009.500
Sum gjeld12.0009.50026.500
Sum egenkapital og gjeld21.00018.50035.500

Egenkapitalandel:25%
Langsiktig lagerfinansiering:114%
Likviditetsreserve (limit KK=0):11%
Totalrentabilitet:15%
Rentedekningsgrad:4%

Vi ser at langsiktig lagerfinansiering og likviditetsreserve er ytterligere svekket, idet det benyttes mer likvider til oppkjøpet enn tilfellet er ved kjøp av aksjer

Fusjon (oppkjøpsmetoden)

Når selskapene fusjoneres, blir det ikke noe gjeldsopptak eller bruk av likviditetsreserven. Ved fusjonen legges verdien av aksjene til grunn. Dette gir følgende tall:

Fusjonsbalanse Kjøper AS

 KjøperSelgerKonsern
Maskiner, inventar5.0003.0008.000
Kontormaskiner 2.0002.000
Industribygg 7.0007.000
Goodwil (note1) 257257
    
Sum anleggsmidler5.00012.25717.257
    
Varelager4.0003.0007.000
Fordringer3.0002.5005.500
Kontanter9.00009.000
Sum omløpsmidler16.0005.50021.500
Sum eiendeler21.00017.75738.757

 

 KjøperSelgerKonsern
Aksjekapital (note 3)2.0002.0002.000
Overkursfond (note 4)  6.065
Annen egenkapital7.0005.0657.000
Sum egenkapital 9.0007.06516.065
    
Utsatt skatt (note2)01.1921.192
Langsiktig gjeld6.0006.00012.000
Oppkjøpsfinans6.0006.00012.000
Rentefri kortsiktig gjeld6.0003.5009.500
Sum gjeld12.00010.69222.692
Sum egenkapital og gjeld21.00017.75738.757

Note 1:
Goodwill er beregnet som følger:

Goodwill ved oppkjøp:1.000
Latent skatt ved verdsettelse av aksjer:-743
Goodwill i fusjonert selskap257

Note 2:
Vi ser altså i forbindelse med fusjonen vil aksjeverdiene på 8.287 medføre at man får en utsatt skatt på 28% av differansen mellom allokert verdi på overtatte eiendeler og skattemessig verdi.

Verdi aksjer:8.257
Egenkapital Selger AS4.000
Netto merverdi (sk.m)4.257

Utsatt skatt: 4.257*0,28 = 1.192

Note 3:
Det forutsettes at verdirelasjonene mellom kjøper og selger er forhandlet til 2/1. Dette tilsier at det overtakende selskap, Kjøper AS, må utvide aksjekapitalen med 1.000 fra 2.000 til 3.000. De resterende 1.000 av aksjekapitalen i Selger AS blir tillagt overkursfondet.

Note 4:
 

Merverdier inklusive goodwill:4.257
+ Bokført egenkapital4.000
- Utsatt skatt1.192
- Økning aksjekapital i fusjon1.000
= Overkursfond6.065

Egenkapitalandel:41%
Langsiktig lagerfinansiering:171%
Likviditetsreserve (limit KK=0):20%
Totalrentabilitet (note 5)14%
Rentedekningsgrad (note 6)5,4

Note 5:
Beregnes som: (5.000 + 400)*100/38.757% = 14%

Note 6:
Beregnes som: (5.000 + 400)/1000 = 5,4

Konklusjon

Idet fusjon ikke medfører opplåning eller bruk av likvider, ser vi at nøkkeltallene faller vesentlig bedre ut enn ved kjøp av aksjer og innmat. Detter er forhold som bør hensyntas ved valg av transaksjonsmodell. Også banker og øvrige kredittgivere bør sette seg inn i hvorledes integrasjon av bedrifter er gjennomført, idet dette for eksempel må få store konsekvenser for bankenes covenantskrav. For nøkkeltalldefinisjoner vises til www.lederkilden.no.

 

INNHOLD - Økonomisk analyse

Støtte