DokumentmalerDokumentmaler

Din guide til effektiv styring og utvikling av bedriften.

Prøv gratis
Olav Fr. Perland
Partner i advokatfirmaet Wiersholm

Protokoll for generalforsamling ved ulike kapitalforhøyelser

Ved forhøyelse av aksjekapitalen er det visse krav til hva generalforsamlingens beslutning minst må inneholde, jmf aksjelovens § 10-1. Se mal med eksempler for bruk ved ulike kapitalforhøyelser.
Beslutning om å forhøye aksjekapitalen ved nytegning av aksjer treffes av generalforsamlingen hvis ikke annet er bestemt i aksjeloven. Slik beslutning kan ikke treffes før selskapet er registrert. Bare aksjeeiere eller bestemte navngitte personer kan innbys til å tegne nye aksjer.

Ved forhøyelse av aksjekapitalen er det visse krav til hva generalforsamlingens beslutning minst må inneholde. Denne skal i henhold til aksjelovens § 10-1 minst angi:

  • det beløp aksekapitalen skal forhøyes med, eventuelt en øvre og en nedre grense for forhøyelsen
  • aksjens pålydende (nominelle beløp)
  • det beløp som skal betales for hver aksje
  • hvem som kan tegne de nye aksjene
  • fristen for å tegne aksjene
  • tid og sted for oppgjør av aksjeinnskudd
  • fra hvilket regnskapsår de nye aksjene gir rett til utbytte
  • aksjeklasse (dersom det er/skal være aksjer av ulike slag)
  • opplysninger om eventuell provisjon for garanti for tegning av aksjer
I tillegg må det angis et eventuelt tingsinnskudd, samt opplyses om dette dersom forkjøpsretten frafalles.

Fakta

Med personer forstås i lovsammenheng også juridiske personer - for eksempel selskap, enkeltmannsforetak, stat, kommune, fylkeskommune, stiftelse, dødsbo og lignende.
Last ned eksempler på protokoller fra generalforsamling. Bruk dem som maler for egen protokoll.

Kommentarer til de ulike kravene:

1. Beløpet som aksjekapitalen skal forhøyes med

Samlet kapitalinnskudd kan være større enn det aksjekapitalen økes med. Da går overskytende til overkursfondet. Derfor må beslutningen presisere det beløp som selskapets aksjekapital forhøyes med. Ved utstedelse av nye aksjer vil dette utgjøre summen av pålydende på de nyutstedte aksjer. Dette beløpet utgjør også endringen av aksjekapitalen i selskapets vedtekter.

Det er adgang til å fastsette beløpet som et intervall med et minste og et høyeste beløp aksjekapitalen kan forhøyes med. Det vil være praktisk dersom man ikke på forhånd vet hvor mange aksjer som vil bli tegnet i emisjonen.

2. Aksjenes pålydende

Aksjenes pålydende må angis særskilt. Det er ikke adgang til å ha aksjer med ulikt pålydende i et aksjeselskap, jfr aksjelovens § 3-1. Ved utstedelse av nye aksjer må pålydende derfor være det samme som for tidligere utstedte aksjer slik dette fremgår av selskapets vedtekter.

3. Tegningskursen

Tegningskursen vil si det beløp som skal betales pr aksje. Tegningskursen kan være høyere eller lik pålydende, men ikke lavere, jfr aksjelovens § 10-12 og § 2-12.

Differansen mellom tegningskursen og pålydende kalles for overkurs. Total netto overkurs tilfaller selskapets overkursfond.

Ettersom generalforsamlingen beslutter tegningskursen, kan ikke styret forhandle frem en annen tegningskurs med tegnerne i etterpå. For allmennaksjeselskap (ASA) er det imidlertid en slik adgang, dersom styret får fullmakt til å fastsette kursen innenfor et intervall fastsatt av generalforsamlingen. Se allmennaksjelovens § 10-1.

Dersom ikke annet fremgår av generalforsamlingens beslutning, skal kapitalinnskuddet betales kontant. Hvis det er åpnet for tingsinnskudd eller konvertering av gjeld, må dette angis særskilt i beslutningen og prosedyrereglene i aksjelovens § 10-2 må følges.

4. Hvem som kan tegne de nye aksjene

I aksjelovens § 10-1 er det bare aksjeeiere eller bestemt navngitte personer som kan tegne aksjer i en emisjon. Generalforsamlingens beslutning må derfor bestemt angi de personer som eventuelt kan tegne aksjer i tillegg til (eller i stedet for) aksjonærene. Det er ingen begrensning på hvor mange navn man kan ha med i en slik angivelse.

Dette betyr at det ikke kan foretas noen offentlig emisjon i et AS. Det kan heller ikke overlates til styret å senere bestemme dette. I praksis må det derfor være avklart forut for generalforsamlingen hvem som er aktuelle tegnere av aksjer. Dette gjelder ikke for allmennaksjeselskaper (ASA).

5. Tegningsperiode

Hvilken frist er satt for de invitertes tegning av aksjer? Aksjelovens § 10-1 sier at ved fortrinnsrettsemisjoner må fristen være minst to uker fra aksjonærene fikk melding om kapitalforhøyelsen. Ved rettede emisjoner er det ingen slik minimumsfrist.

Tegningsperioden behøver ikke å falle sammen med tidspunktet kapitalinnskuddet må innbetales. Det kan godt settes en kortere tegningsperiode enn innbetalingsfrist. I mellomtiden vil selskapet ha et uforfalt krav på kapitalinnskuddet.

6. Tid og sted for oppgjør av kapitalinnskudd

Oppgjørstidspunktet for kapitalinnskuddet må fastsettes. Dette er forfallstidspunktet for selskapets fordring på kapitalinnskuddet.

Tidspunktet må settes slik at kapitalen er innbetalt innen emisjonen må meldes til Foretaksregisteret. Det er en betingelse for melding til Foretaksregisteret at hele kapitalen er innbetalt, jfr aksjelovens § 10-9. Samtidig er det et krav om at melding til Foretaksregisteret må være sendt senest tre måneder etter generalforsamlingens beslutning. Forsinket melding fører alltid til at kapitalforhøyelsen blir avvist. Dette gir sterke føringer på hvor sent forfallstidspunktet kan fastsettes.

Generalforsamlingens beslutning skal også angi sted for oppgjøret. Det enkleste er å angi hvilket bankkontonummer det skal betales til. Ved tingsinnskudd må sted for overlevering av formuesgodene fastsettes.

Merk deg også hovedregelen om at selskapet ikke kan benytte kapitalinnskuddet før kapitalforhøyelsen er registrert i Foretaksregisteret. I mellomtiden må det stå på sperret emisjonskonto i henhold til aksjelovens § 10-13. Dette gir tegnerne en sikkerhet for eventuelt krav på tilbakebetaling av innskuddet dersom emisjonen ikke blir fullført (og aksjene utstedt). Det er kun adgang til å fravike dette utgangspunktet dersom det går frem av generalforsamlingens beslutning. Det kan gjøres med å ha med følgende setning i beslutningen:

  "Innskutt kapital innbetales direkte til selskapet og kan benyttes av selskapet før kapitalforhøyelsen er registrert."

7. Fra hvilket regnskapsår aksjene gis utbytterett

Det må angis fra hvilket hele regnskapsår de nye aksjene skal ha rett til eventuelt utbytte. Det normale er å gi utbytterett for inneværende år kapitalforhøyelsen besluttes. Det er imidlertid ingen begrensninger i for eksempel å gi utbytterett for foregående eller etterfølgende regnskapsår.

Andre aksjonærrettigheter tilfaller aksjonærene på tidspunktet kapitalforhøyelsen er registrert i Foretaksregisteret, jfr aksjelovens § 10-11. Annet tidspunkt kan imidlertid fastsettes i beslutningen. Dersom dere for eksempel ønsker at aksjonærrettigheter skal oppstå allerede fra innbetalingstidspunktet, kan dere bruke følgende setning:

  "Øvrige aksjonærrettigheter inntrer når aksjene er tegnet og kapitalinnskuddet innbetalt." 

8. Angivelse av aksjeklasse

Dersom selskapet har eller får flere aksjeklasser, skal det angis hvilken aksjeklasse de nye aksjene skal tilhøre.

9. Provisjon for fulltegningsgaranti

Dersom noen har avgitt fulltegningsgaranti ved emisjonen, skal generalforsamlingens beslutning inneholde opplysninger om størrelsen på provisjonen selskapet må betale for denne garantien. Samtidig må det også gis opplysninger om innholdet av garantien.

Angivelse av eventuelt tingsinnskudd

Det fremgår av aksjelovens § 10-2 at eventuell rett til å gjøre opp med tingsinnskudd spesifikt skal angis i generalforsamlingens beslutning.

Beslutningen skal dessuten særskilt inneholde

  • spesifikasjon av hvilke eiendeler det gjelder,
  • navn og adresse på den som har rett til å foreta innskuddet,
  • hvor mange aksjer det enkelte innskudd gir krav på og
  • hvilke eventuelle øvrige vilkår som skal gjelde for overdragelsen
Vilkår som ikke er angitt i generalforsamlingens beslutning kan ikke gjøres gjeldende av tegneren.

Vilkårene kan spesifiseres i et eget dokument som det henvises til i generalforsamlingens beslutning med en gjengivelse av hovedpunktene, jfr aksjelovens § 10-2.

Fortrinnsrett

Dersom fortrinnsretten skal fravikes, må dette fremgå uttrykkelig av selve generalforsamlingsbeslutningen.