DokumentmalerDokumentmaler

Din guide til effektiv styring og utvikling av bedriften.

Prøv gratis
Olav Fr. Perland
Partner i advokatfirmaet Wiersholm

Protokoll fra generalforsamling ved ulike kapitalnedsettelser

Ved nedsettelse av aksjekapitalen er det visse krav til hva generalforsamlingens beslutning minst må inneholde, jmf aksjelovens § 12-1. Se mal med eksempler for bruk ved ulike kapitalnedsettelser.
Beslutning om å nedsette aksjekapitalen treffes av generalforsamlingen hvis ikke annet er bestemt i aksjeloven.

Ved nedsettelse av aksjekapitalen er det visse krav til hva generalforsamlingens beslutning minst må inneholde. Denne skal i henhold til aksjelovens § 12-1 minst angi:

  • det beløp aksekapitalen skal settes ned med
  • hva nedsettelsesbeløpet skal brukes til
  • om nedsettelsen skal skje ved innløsning av aksjer eller nedsettelse av aksjenes pålydende
Dersom kapitalnedsettelsen skal brukes til utdeling til aksjonærene, og beløpet som skal utdeles er større en beløpet aksjekapitalen nedsettes med, skal det i henhold til aksjelovens § 12-1 tredje ledd angis

  • hvilket beløp som skal utdeles utover nedsettelsesbeløpet
  • hvordan det overstigende beløpet skal dekkes
I tillegg må også beslutningen inneholde nødvendig vedtektsendring for å reflektere den nye aksjekapitalen etter nedsettelsen.

Last ned eksempel på protokoll fra ekstraordinær generalforsamling. Eksemplet kan brukes som mal for egen protokoll.

Kommentarer til kravene:

Krav 1: Beløpet som aksjekapitalen skal settes ned med

Det skal angis hvilket beløp den nominelle aksjekapitalen skal settes ned med ved kapitalnedsettelsen. Ofte vil dette også være det samme beløpet som faktisk utdeles til aksjonærene, eventuelt medgår til dekning av tap eller overføres til frie fond. Ved utdeling til aksjonærene kan det imidlertid besluttes at det faktisk skal utdeles et høyere beløp enn det aksjekapitalen nedsettes med. Selv om totalt beløp som skal utdeles er større enn nedsettelsesbeløpet, skal allikevel alltid selve nedsettelsesbeløpet angis i generalforsamlingens beslutning. Dette vil også reflekteres i vedtaket om endring av vedtektenes punkt om aksjekapitalen.

Krav 2: Hva nedsettelsesbeløpet skal brukes til

Aksjelovens § 12-1 første ledd åpner for tre hovedtyper (hvorav hovedtype 2 egentlig inneholder to ulike alternativer) av formål kapitalnedsettelsen kan benyttes til:

  • Dekning av tap som ikke kan dekkes på annen måte
  • Utdeling til aksjeeierne eller sletting av selskapets egne aksjer etter aksjelovens kapittel 9
  • Avsetning til fond som skal brukes etter generalforsamlingens beslutning
Generalforsamlingens beslutning skal uttrykkelig angi hvilke av disse formål kapitalnedsettelsen skal benyttes til.

Krav 3: Om nedsettelsen skal skje ved innløsning av aksjer eller nedsettelser av aksjenes pålydende

Det er i prinsippet to ulike fremgangsmåter for å reflektere kapitalnedsettelsen i forhold til de enkelte aksjer. Aksjekapitalen er produktet av antall aksjer og pålydende på hver aksje. Skal aksjekapitalen nedsettes må derfor enten antall aksjer reduseres eller pålydende på hver aksje reduseres. Dette kan selskapet velge i det enkelte tilfelle.

Det er alltid et krav at aksjonærer likebehandles ved kapitalnedsettelser, med mindre annet fremgår av vedtektene eller de aksjonærer som eventuelt blir rammet samtykker. Kravet til likebehandling innebærer ved innløsning av aksjer at slettingen av aksjer skjer forholdsmessig i forhold til hvor mange aksjer aksjonæren har i selskapet fra før. Ingen aksjonær skal få en mindre relativ eierandel i selskapet. Dette kan skape praktiske problemer i det konkrete tilfelle. En reduksjon av aksjenes pålydende vil automatisk innebære likebehandling av aksjonærene, ettersom pålydende alltid skal være likt for hver aksje i selskapet.

Krav 4: Hvilket beløp som eventuelt skal utdeles utover nedsettelsesbeløpet

Dersom det skal utdeles et beløp til aksjonærene som er større enn nedsettelsesbeløpet, skal dette merbeløpet angis særskilt. Hvis beløpet som skal utdeles til aksjonærene er det samme beløpet som aksjekapitalen nedsettes med, behøver man ikke oppgi noe mer enn nedsettelsesbeløpet.

Krav 5: Hvordan det overstigende beløpet skal dekkes

Dersom man skal dele ut et beløp som er større enn nedsettelsesbeløpet, skal det også angis hvordan dette merbeløpet skal dekkes balansemessig. Dette kan for eksempel dekkes av annen egenkapital, frie fond eller overkursfondet.

Vedtektsendring

En kapitalnedsettelse vil alltid innebære en endring av selskapets aksjekapital. Ettersom aksjekapitalen skal fremgå av selskapets vedtekter, jf. aksjelovens § 2-2 første ledd nr. 4 (og pålydende i nr. 5), må beslutning om kapitalnedsettelse også omfatte beslutning om å endre dette punktet i selskapets vedtekter. 

Støtte