FagartiklerFagartikler

Din guide til effektiv styring og utvikling av bedriften.

Prøv gratis
Børge Busvold
Rådgiver skatt, Revisorforeningen

Valg av foretaksform - samvirkeforetaket

Samvirkeforetaket kan passe når to eller flere vil etablere et foretak med begrenset personlig ansvar og der den enkeltes økonomiske nytte av foretaket er viktigere enn avkastning av kapitalen.
Artikkelen er tidligere publisert i "Revisor informerer" nr. 1-2013.

Samvirkeforetak har hittil vært relativt lite brukt som alternativ til aksjeselskap eller ansvarlig selskap. Dette er annerledes i mange andre europeiske land og etter at vi fra 2008 har fått en klar lovregulering av samvirkeforetaket gjennom samvirkeloven, er det grunn til å tro at antall samvirkeforetak også vil øke i Norge. Det er i dag ca. 4000 samvirkeforetak i Norge.

Å starte virksomhet sammen med andre krever gjerne samarbeid, engasjement og kreativitet. Dette forutsetter innflytelse og eierskapsfølelse. Samvirkeforetaket som foretaksform kan passe når to eller flere skal starte virksomhet sammen og når bruken og nytten av foretaket er viktigere enn avkastning på innskutt kapital. Overskuddet fordeles i forhold til det enkelte medlems samhandling med foretaket, dvs. verdien av kjøp og salg med foretaket, antall arbeidede timer osv.

På samme måte som i et aksjeselskap har ikke eierne (medlemmene) ansvar for samvirkeforetakets forpliktelser. I et samvirkeforetak har imidlertid alle medlemmene lik innflytelse, dvs. at hvert medlem bare har én stemme.

Når kan samvirkeforetak være aktuelt?

Tradisjonelt har samvirkeforetaket vært særlig populært innenfor primærnæringene der for eksempel selvstendige bønder eller fiskere har startet innkjøpslag eller salgslag sammen. Samvirkeforetaket har da vært brukt som ledd i bondens eller fiskerens egen næringsvirksomhet. Det samme gjelder bygdeserviceforetak der flere bønder går sammen om å etablere et felles foretak som markedsfører og selger tjenester innen bygg- og anlegg, transport, vikar- og vaktmestertjenester, hytteservice, grøntanleggsarbeid mv. Andre næringsdrivende har også sett nytten av samvirkeforetaket, for eksempel innen transportvirksomhet i form av transportsentraler eller drosjesentraler som formidler oppdrag til selvstendige næringsutøvere.

I forbrukersektoren kjenner vi godt til samvirkelaget (Coop). Samvirkeforetaket har også vært godt egnet til oppstart og drift av bl.a. barnehager der foreldrene har hatt styring over drift og kontroll på anvendelse av eventuelt overskudd. En andel selges til nye foreldre når et barn slutter i barnehagen og begynner på skolen. Det finnes også en rekke veilag, vann- og avløpslag organisert som samvirke. Det gjelder både i vanlige boligområder og i hytteområder.

I andre europeiske land benytter mange konsulent- og rådgivningsvirksomheter samvirkemodellen for felles administrasjon, nettside og IT -løsninger. I Sverige er mange syke- og aldershjem lagt ned i utkantstrøk, og innbyggere og foresatte, eller ansatte, har gått sammen om å etablere nye tilbud som samvirkeforetak. I Norge har mange nedlagte grendeskoler blitt tatt over av foreldrene og blitt drevet videre som samvirkeforetak.

Arbeidssamvirke er samvirke mellom ansatte i en virksomhet (produksjonssamvirke). Et eksempel kan være en industri- eller kunnskapsbedrift som er eid og drevet av de ansatte. Samvirkeforetaket kan egne seg når de ansatte overtar en bedrift.

Etablering av samvirkeforetak

Samvirkeloven stiller krav til innhold i stiftelsesdokument og vedtekter. Et samvirkeforetak må stiftes av minst to personer og skal alltid ha minst to medlemmer. Både fysiske og juridiske personer kan være stiftere og medlemmer.

www.altinn.no under fanen «Starte og drive bedrift» finnes både standard stiftelsesdokument og standard vedtekter for samvirkeforetak.

Å være medlem i et samvirkeforetak er i utgangspunktet frivillig og åpent for alle som kan dra nytte av virksomheten. Det er imidlertid adgang til å fastsette betingelser i vedtektene for å bli og være medlem så langt det er saklig grunn for det, for eksempel at vedkommende ikke har forutsetninger for samhandling med foretaket, f.eks. kompetanse eller type virksomhet. Andre saklige grunner kan være nødvendige begrensninger på antall medlemmer ut fra geografi, kapasitet, konsesjoner eller løyver.

Samvirkeforetaket skal registreres i Foretaksregisteret og skal være meldt dit innen tre måneder etter at stiftelsesdokumentet ble underskrevet. Det er ikke krav til minstekapital ved stiftelse av samvirkeforetak. Stifterne kan likevel fastsette at det skal betales innskuddskapital. Foretaksnavnet skal inneholde ordet samvirkeforetak eller forkortelsen SA.

Et samvirkeforetak skal ha daglig leder, med mindre vedtektene sier noe annet. Samvirkeforetaket skal ha et styre på minst tre medlemmer, men i vedtektene kan det fastsettes at det bare skal være to medlemmer. Samvirkeforetak med salgsinntekter over to millioner kroner, har regnskapsplikt. Samvirkeforetak med salgsinntekter over fem millioner kroner har revisjonsplikt.

Årsmøtet

Årsmøtet er øverste organ i samvirkeforetaket. Alle medlemmene har møterett og hvert medlem har bare en stemme. Et medlem som har stor samhandel med samvirkeforetaket, har altså ikke større innflytelse enn et medlem som har lite samhandel.

Beslutninger på årsmøtet krever i utgangspunktet bare alminnelig flertall, altså mer enn halvparten av stemmene. Beslutninger som innebærer vedtektsendringer krever 2/3 flertall. Dette er de samme reglene som gjelder for aksjeselskaper. Også i samvirkeforetak er det adgang til å fastsette avvikende flertallskrav i vedtektene.

Disponering av overskudd

Det er vedtektene som avgjør hvordan årsoverskuddet kan anvendes. Overskuddet kan benyttes til utbetaling til medlemmene, såkalt etterbetaling, avsettes til etterbetalingsfond, avsettes til medlemskapitalkonti eller benyttes til forrentning av andelsinnskudd og medlemskapitalkonti. Det er årsmøtet som fatter vedtak om bruk av årsoverskuddet etter forslag fra styret.

Etterbetaling kan sammenlignes med utbytte i et aksjeselskap. Etterbetaling skjer på grunnlag av de enkelte medlemmenes omsetning med foretaket. Årsmøtet kan også vedta at årsoverskuddet skal avsettes til et etterbetalingsfond for senere utdeling. Det kan ikke foretas etterbetaling eller avsettes til etterbetalingsfond uten at vedtektene gir adgang til det.

Dersom vedtektene gir adgang til det, kan årsmøtet vedta at årsoverskuddet som kan deles ut, helt eller delvis skal avsettes til konti i medlemmenes navn (medlemskapitalkonti) på grunnlag av deres omsetning med foretaket. Årsmøtet kan vedta at hele eller deler av innestående på medlemskapitalkonti skal deles ut til medlemmene. Ved opphør av medlemskapet har et medlem krav på å få utbetalt innestående på medlemskapitalkonto.

Er det fastsatt i vedtektene, kan årsmøtet også vedta at årsoverskuddet helt eller delvis skal brukes til forrentning av andelsinnskudd og medlemskapitalkonti.

Omdanning

Et samvirkeforetak kan enkelt omdannes til aksjeselskap etter reglene i samvirkelova kapittel 11. Slik omdanning kan gjøres skattefritt under forutsetning av at skattemessige verdier i selskapet ikke endres ved omdanningen og det er de samme personene som tegner aksjene som eide andelene i samvirkeforetaket. Samvirkeloven har også regler om fusjon og fisjon.

Skattemessige forhold

Samvirkeforetak er eget skattesubjekt slik at det er foretaket og ikke medlemmene som skattlegges for selskapets overskudd. Skattesatsen er 28 %, dvs. den samme som for andre foretak.

Samvirkeforetak er skattepliktig for formue. Skattesatsen er 0,3 %. Andelsinnskudd skattlegges ikke som formue hos medlemmene. Derimot skal krav på forhåndsgarantert kjøpeutbytte/rabatt
som ikke er utbetalt i opptjeningsåret, låneinnskudd og spareinnskudd, skattlegges som formue hos medlemmene.

Forbrukersamvirkeforetak, innkjøpsforetak og samvirkeforetak innen jordbruk, skogbruk og fiske kan kreve fradrag for etterbetaling (ofte kalt bonus) som utdeles til egne medlemmer på grunnlag av deres kjøp fra og/eller salg til samvirkeforetaket. Fradraget kan ikke overstige inntekten som skriver seg fra omsetning med egne medlemmer.

Slik etterbetaling (bonus) kan på mange måter sammenlignes med rabatt eller kjøpsbonus. Etterbetaling er skattepliktig for medlemmet hvis det kan knyttes til medlemmets egen næringsvirksomhet. Dette gjelder for eksempel etterbetalinger i jordbruk, skogbruk og fiske. Etterbetalinger i forbrukersamvirke er skattefri for medlemmet.

Renter og annen avkastning av andelskapital fra samvirkeforetak behandles som aksjeutbytte. Slik rente er skattefri når beløpet er inntil kr 100. Overstiger beløpet kr 100, regnes hele beløpet som skattepliktig inntekt (utbytte) med eventuell rett til skjerming.

Kilder

Store deler av artikkelen bygger på informasjon som er lagt ut på www.samvirke.org. Her kan man laste ned håndboka «Vi starter samvirkeforetak – Håndbok i etablering av samvirkeforetak». Her kan man også laste ned standardvedtekter og stiftelsesdokument.

 

INNHOLD - Valg av foretaksform