FagartiklerFagartikler

Din guide til effektiv styring og utvikling av bedriften.

Prøv gratis
Per Thoresen
Selvstendig rådgiver og styreleder

Styrearbeid i datterselskaper - ansatterepresentanter

Etter å ha gjennomført en rekke styrekurs for ansatterepresentanter de senere årene, har det fremkommet at svært mange føler varierende grad av ubehag ved å sitte i et datterselskaps styre. Mange styremedlemmer, og ikke minst ansatterepresentanter, føler fravær av reell innflytelse. De føler mer eller mindre grad av "overkjøring" ved at morselskapet i konsernet "bestemmer" for styret i datterselskapet og mange føler at kommunikasjonen mellom mor og datter er mangelfull. Hvor lojal skal styret i datterselskapet være? Hvilke krav bør stilles så vel til kommunikasjon med morselskapet som til det reelle styrearbeidet i datterselskapet?
Aksjelovens §6-4 regulerer ansattes representasjon i selskapets styre:

  1. Hvis mer enn 30 ansatte- et flertall av de ansatte kan kreve at ett styremedlem og en observatør med varamedlemmer velges av og blant de ansatte
  2. Hvis mer enn 50 ansatte- et flertall av de ansatte kan kreve at inntil en tredel og minst to av styrets medlemmer med varamedlemmer velges av og blant de ansatte
  3. Hvis mer enn 200 ansatte- de ansatte skal velge ett styremedlem med varamedlem eller to observatører med varamedlemmer i tillegg til den representasjon som gjelder i pkt.2

Reglene om ansatterepresentanter gjelder det selskap de er ansatt i. Dog åpner aksjeloven for at det i tillegg kan etableres felles representasjonsordning i mor- og datterselskap (§6-5).

Som styremedlem representerer vi selskapets interesser og ikke særinteresser. Som styremedlem i et datterselskap vil vi også representere konsernets interesser og måtte leve med de "beskrankninger" dette innebærer. I et konsern vil konsernstyret (styret i morselskapet) ofte være det dominerende styret, og dette er vel heller ikke urimelig. Men samtidig må vi ikke glemme at hvert selskap i et konsern er et eget rettssubjekt. Det vil si at konsernstyret ikke kan treffe vedtak som er bindende for datterselskapet. (I så fall må det eventuelt skje på datterselskapets generalforsamling.) Har vi først påtatt oss oppgaven med å sitte i et datterselskaps styre må vi, dog med de beskrankninger som er nevnt ovenfor, også forlange at styrearbeidet i datterselskapet er reelt og at styret fungerer som et eget styre. Hvert selskap i konsernet har selv ansvaret for sine forpliktelser og det er i denne sammenheng styremedlemmenes ansvar vurderes. Sørg for at styret i datterselskapet ikke blir et "ja-styre" som ikke selv utfører reelt styrearbeid. Styret må sette foten ned dersom morselskapets ønsker går mot datterselskapets eller kreditorenes interesser. Dette kan for eksempel være aktuelt i forhold til å tappe datterselskapet for kapital. Et godt eksempel på hvordan styret i et datterselskap bør fungere kan vi hente fra den tiden det blåste som verst i Kværner. Morselskapet krevde 1,5 milliarder i utbytte fra et datterselskap i Finland. Men styret i Finland sa nei!

Altså: Konsernledelsen står ikke fritt når det gjelder å disponere datterselskapets ressurser.

I praksis vil ofte morselskapet styre datterselskapet gjennom konsernets administrative organisasjon, og vedtak i morselskapets styre formidles nedover i konsernet via konsernledelsen hvor lederne i datterselskapet er representert. Som tidligere nevnt må ofte styret i datterselskapet akseptere dette. Men ikke uten å ha vurdert at vedtakene ligger innenfor de grensene som er forsvarlig ut fra datterselskapets økonomiske- og øvrige situasjon. Det er fortsatt styret i datterselskapet som sitter med ansvaret, og det er derfor viktig at det utføres et reelt styrearbeid, dog innenfor de gitte rammebetingelser som vi har diskutert ovenfor.

Mange konflikter mellom mor og datter og frustrasjoner hos datterselskapets styremedlemmer kan trolig unngås dersom kommunikasjonen mellom selskapene er god. Lovgiverne er også opptatt av dette. Aksjelovens § 6-16, 1. ledd pålegger styret i datterselskapet å gi styret i morselskapet opplysninger som er nødvendige for å kunne vurdere stilling og resultat av konsernets virksomhet. I § 6-16, 2. ledd er morselskapet på sin side pålagt en plikt til å informere styret i datterselskapet om forhold som kan ha betydning for konsernet som helhet. Morselskapet skal også underrette datterselskapets styre om beslutninger som kan ha betydning for datterselskapet før endelig beslutning treffes.

Vær oppmerksom på at dette gjelder informasjon mellom styrene. Tillitsvalgte informeres etter Hovedavtalen mellom LO og NHO som pålegger ledelsen så tidlig som mulig å drøfte med de tillitsvalgte omlegginger av viktighet for de ansatte og deres arbeidsforhold. Informasjon til og drøfting med tillitsvalgte skal skje i god tid før beslutning treffes. Hovedavtalen forutsetter også at tillitsvalgte kontinuerlig er informert om selskapets virksomhet og økonomi.

Konklusjon

Styrearbeidet i datterselskapet må være reelt, og styret må planmessig gjennomgå de saker som kreves i et frittstående aksjeselskap. At morselskapet ofte vil være det dominerende selskap er bare en naturlig del av rammebetingelsene for styrearbeidet i et datterselskap, men et datterselskap er et selvstendig rettssubjekt og styret står ansvarlig for at aksjelovgivningens krav til styrearbeidet oppfylles. Og her som ellers gjelder heldigvis også den viktige nyanseforskjellen om at det er lov å vurdere feil men det er ikke lov å la være å vurdere.

Videre er god kommunikasjon mellom mor og datter helt nødvendig. Men god kommunikasjon er avhengig av pedagogisk og menneskelig innsikt. Dessverre er dette hos mange ellers oppegående personer mangelvare, og som bekjent behøver det slett ikke å være likhetstegn mellom intelligens (i betydningen "skoleflink") og klokskap. Nettopp her ligger nok mye av utfordringen!