Formler og faktaFormler og fakta

Din guide til effektiv styring og utvikling av bedriften.

Prøv gratis

Den norske standarden for eierstyring og selskapsledelse (corporate governance)

Formålet med anbefalingen er at børsnoterte selskaper skal ha eierstyring og selskapsledelse som klargjør rolledelingen mellom aksjeeiere, styre og daglig ledelse utover det som følger av lovgivningen. Anbefalingen skal styrke tilliten til selskapene og bidra til størst mulig verdiskapning over tid, til beste for aksjeeiere, ansatte og andre interessenter.
Norsk Utvalg for Eierstyring og Selskapsledelse (NUES) har utarbeidet og vil løpende oppdatere den norske anbefalingen vedrørende eierstyring og selskapsledelse (Eng: Corporate Governance). Ni organisasjoner har etablert NUES og disse organisasjonene stiller seg bak anbefalingen.

Etterlevelsen skal skje på bakgrunn av et følg- eller forklar-prinsipp. Det vil si at anbefalingens enkelte punkter enten følges eller at det forklares i for eksempel årsberetningen hvorfor selskapet har valgt en annen løsning. Selskapene bør ta anbefalingen av 28. november 2006 i bruk senest fra og med virksomhetsåret 2007.

Tips

Henvendelser vedrørende anbefalingen kan adresseres til info@nues.no eller esl@oslobors.no 
Anbefalingen retter seg i første rekke mot selskaper med aksjer notert på norsk børs. Ikke-børsnoterte selskap er imidlertid også avhengig av tillit fra omgivelsene, som for eksempel fra banken eller andre finansieringskilder. Store deler av anbefalingen, og spesielt fokuset på styrets rolle, er derfor et nyttig verktøy for de fleste små og mellomstore selskap. Spesielt vil anbefalingen være hensiktsmessig også for ikke-børsnoterte selskaper med spredt eierskap og hvor aksjene er gjenstand for regelmessig omsetning.  

Oversikt over anbefalingens punkter

Fakta

Det lovmessige grunnlaget for norsk eierstyring og selskapsledelse utgjøres av aksje-, regnskaps-, børs- og verdipapir-lovgivningen:

Anbefalingen omfatter følgende tema:

  • Redegjørelse for eierstyring og selskapsledelse
  • Virksomhet
  • Selskapskapital og utbytte
  • Likebehandling av aksjeeiere og transaksjoner med nærstående
  • Fri omsettelighet
  • Generalforsamling
  • Valgkomité
  • Bedriftsforsamling og styre, sammensetning og uavhengighet
  • Styrets arbeid
  • Risikostyring og intern kontroll
  • Godtgjørelse til styret
  • Godtgjørelse til ledende ansatte
  • Informasjon og kommunikasjon
  • Overtakelse
  • Revisor
Hvert av disse punktene består av konkrete anbefalinger, etterfulgt av utfyllende kommentarer, til sammen 42 sider tekst.

Nedenunder er gjengitt kun de konkrete anbefalingene, for å gi deg en rask oversikt. Anbefalingen i sin helhet, med kommentarer, kan du laste ned ovenfor (i pdf-format). 

1. Redegjørelse for eierstyring og selskapsledelse

Fakta

I anbefalingen er begrepet "bør" benyttet, med mindre anbefalingen gjengir lovkrav hvor "skal" er benyttet. I tillegg er "skal" benyttet i punkt 1 om etterlevelse av anbefalingen. Dette fordi den samlede redegjørelse for selskapets eierstyring og selskapsledelse og følg- eller forklar-prinsippet er fundamentet i anbefalingen. 
Styret skal påse at selskapet har god eierstyring og selskapsledelse.

Styret skal gi en samlet redegjørelse for selskapets eierstyring og selskapsledelse i årsrapporten. Dersom denne anbefalingen ikke er fulgt, skal det forklares.

Styret bør klargjøre selskapets verdigrunnlag og i samsvar med dette utforme etiske retningslinjer.

2. Virksomhet

Selskapets virksomhet bør tydeliggjøres i vedtektene.

Innenfor rammen av vedtektene bør selskapet ha klare mål og strategier for sin virksomhet.

Vedtektenes formålsparagraf og selskapets mål og hovedstrategier bør fremgå av årsrapporten.

3. Selskapskapital og utbytte

Selskapet bør ha en egenkapital som er tilpasset mål, strategi og risikoprofil.

Styret bør utarbeide en klar og forutsigbar utbyttepolitikk som grunnlag for de utbytteforslag som fremmes for generalforsamlingen. Utbyttepolitikken bør gjøres kjent.

Styrefullmakt til å foreta kapitalforhøyelse bør begrenses til definerte formål og bør ikke gis for et tidsrom lenger enn frem til neste ordinære generalforsamling. Tilsvarende gjelder styrefullmakter til kjøp av egne aksjer.

4. Likebehandling av aksjeeiere og transaksjoner med nærstående

Selskapet bør kun ha én aksjeklasse.

Dersom eksisterende aksjeeieres fortrinnsrett ved kapitalforhøyelser fravikes, skal det begrunnes.

Selskapets transaksjoner i egne aksjer bør foretas på børs eller på annen måte til børskurs. Dersom det er begrenset likviditet i aksjen, bør kravet til likebehandling vurderes ivaretatt på andre måter.

Ved ikke uvesentlige transaksjoner mellom selskapet og aksjeeier, styremedlem, ledende ansatte eller nærstående av disse, bør styret sørge for at det foreligger en verdivurdering fra en uavhengig tredjepart. Det samme gjelder ved transaksjoner mellom selskaper i samme konsern der det er minoritetsaksjonærer.

Selskapet bør ha retningslinjer som sikrer at styremedlemmer og ledende ansatte melder fra til styret hvis de direkte eller indirekte har en vesentlig interesse i en avtale som inngås av selskapet.

5. Fri omsettelighet

Aksjer i børsnoterte selskaper skal i prinsippet være fritt omsettelige. Det bør derfor ikke vedtektsfestes noen form for omsetningsbegrensninger.

6. Generalforsamling

Styret bør legge til rette for at flest mulig aksjeeiere kan utøve sine rettigheter ved å delta i selskapets generalforsamling, og at generalforsamlingen blir en effektiv møteplass for aksjeeiere og styret, blant annet ved å påse at:

  • saksdokumenter til generalforsamlingen, inkludert valgkomiteens innstilling, sendes aksjeeierne senest to uker før generalforsamlingen avholdes
  • saksdokumentene skal være utførlige nok til at aksjeeierne kan ta stilling til alle saker som skal behandles
  • påmeldingsfristen settes så nær møtet som mulig
  • aksjeeierne som ikke selv kan delta, kan stemme ved bruk av fullmakt
  • styret, valgkomiteen og revisor er til stede i generalforsamlingen
  • det foreligger rutiner som sikrer en uavhengig møteledelse i generalforsamlingen

7. Valgkomité

Selskapet bør ha en valgkomité, valgt av generalforsamlingen.

Valgkomité bør vedtektsfestes.

Valgkomiteen bør sammensettes slik at brede aksjeeierinteresser blir representert. Flertallet i valgkomiteen bør være uavhengig av styret og den daglige ledelsen. Minst ett medlem av valgkomiteen bør ikke være medlem av bedriftsforsamlingen, representantskapet eller styret. Maksimalt ett medlem av valgkomiteen bør være styremedlem og bør da ikke stille til gjenvalg. Daglig leder eller andre representanter for den daglige ledelsen bør ikke være medlem av komiteen.

Valgkomiteen foreslår kandidater til bedriftsforsamling og styre og honorarer for medlemmene av disse organer.

Valgkomiteens innstilling bør begrunnes.

Selskapet bør informere om hvem som er medlemmer av komiteen og eventuelle frister for å fremme forslag til komiteen.

Generalforsamlingen bør velge en leder for valgkomiteen, og vedta komiteens honorarer.

8. Bedriftsforsamling og styre, sammensetning og uavhengighet

Bedriftsforsamlingen bør sammensettes med sikte på bred representasjon fra selskapets aksjeeiere.

Styret bør sammensettes slik at det kan ivareta askjonærfellesskapets interesser, og selskapets behov for kompetanse, kapasitet og mangfold. Det bør tas hensyn til at styret kan fungere godt som et kollegialt organ.

Styret bør sammensettes slik at det kan handle uavhengig av særinteresser. Minst halvparten av de aksjeeiervalgte medlemmene bør være uavhengige av selskapets hovedaksjeeiere.

Representanter fra den daglige ledelsen bør ikke være medlem av styret. Dersom slike representanter er styremedlem, bør det begrunnes og få konsekvenser for organiseringen av styrets arbeid, herunder bruk av styrekomiteer for å bidra til en mer uavhengig forberedelse av styresaker, jf. Punkt 9.

Styrets leder bør velges av generalforsamlingen hvis allmennaksjeloven ikke krever at vedkommende skal velges av bedriftsforsamlingen eller av styret som følge av en avtale om at selskapet ikke skal ha bedriftsforsamling.

Styremedlemmer bør ikke velges for mer enn to år av gangen.

I årsrapporten bør styret opplyse om forhold som kan belyse styremedlemmenes kompetanse og kapasitet samt hvilke styremedlemmer som vurderes som uavhengige.

Styremedlemmer bør oppfordres til å eie aksjer i selskapet.

9. Styrets arbeid

Styret bør fastsette en årlig plan for sitt arbeid med særlig vekt på mål, strategi og gjennomføring.

Styret bør fastsette instrukser for styret og for den daglige ledelsen med særlig vekt på klar intern ansvars- og oppgavefordeling.

Styret skal påse at selskapet har god intern kontroll i forhold til de bestemmelser som gjelder for virksomheten, herunder selskapets verdigrunnlag og etiske retningslinjer.

Styret bør informere i årsrapporten om hvordan internkontrollen er organisert.

Det bør velges en nestleder som kan fungere når styrelederen ikke kan eller bør lede styrets arbeid.

Styret bør vurdere bruk av styrekomiteer for å bidra til grundig og uavhengig behandling av saker som gjelder finansiell rapportering og godtgjørelse til ledende ansatte. Slike komiteer bør bestå av styremedlemmer som er uavhengige av den daglige ledelsen.

Styret bør informere om eventuell bruk av styrekomiteer i årsrapporten.

Styret bør evaluere sitt arbeid og sin kompetanse årlig.

10. Risikostyring og intern kontroll

Anbefalingene om risikostyring og intern kontroll reflekterer de krav som vil komme i norsk lovgivning som følge av EU-direktiv 2006/46/EF om endringer av regnskaps- og konsernregnskapsdirektivene. Implementeringsfristen for dette direktivet er 29. juni 2008. Direktivet krever blant annet at:

Styret i børsnoterte selskaper skal avgi en uttalelse om eierstyring og selskapsledelse i årsrapporten.

Det skal redegjøres for hovedelementene i selskapets internkontroll- og risikostyringssystemer knyttet til den finansielle rapporteringsprosessen.

11. Godtgjørelse til styret

Godtgjørelse til styret bør reflektere styrets ansvar, kompetanse, tidsbruk og virksomhetens kompleksitet.

Godtgjørelse til styret bør ikke være resultatavhengig. Opsjoner bør ikke utstedes til styremedlemmer.

Styremedlemmer, eller selskaper som de er tilknyttet, bør ikke påta seg særskilte oppgaver for selskapet i tillegg til styrevervet. Dersom de likevel gjør det, bør hele styret være informert. Honorar for slike oppgaver bør godkjennes av styret.

Det bør informeres om alle godtgjørelser til de enkelte medlemmene av styret i årsrapporten. Dersom det har vært gitt godtgjørelser utover vanlig styrehonorar, bør det spesifiseres.

12. Godtgjørelse til ledende ansatte

Styret bør fastsette retningslinjer for godtgjørelse til ledende ansatte. Retningslinjene bør årlig fremlegges for generalforsamlingen til orientering.

Fastsetting av lønn og annen godtgjørelse til daglig leder bør foretas av styret i møte.

Rammer for opsjonsordninger og ordninger om tildeling av aksjer til ansatte, bør forhåndsgodkjennes av generalforsamlingen. Forslag om opsjonsprogrammer bør omfatte tildelingskriterier, virkelig verdi av opsjonsordningene, regnskapsmessige konsekvenser for selskapet og potensielle utvanningseffekter.

Retningslinjene for godtgjørelse til ledende ansatte bør fremgå av årsrapporten. Det samme gjelder alle elementer av godtgjørelse til daglig leder og de enkelte ledende ansatte.

13. Informasjon og kommunikasjon

Styret bør fastsette retningslinjer for selskapets rapportering av finansiell og annen informasjon basert på åpenhet og under hensyn til kravet om likebehandling av aktørene i verdipapirmarkedet.

Selskapet bør årlig publisere oversikt over datoer for viktige hendelser som generalforsamling, publisering av delårsrapporter, åpne presentasjoner, utbetaling av eventuelt utbytte med mer.

Informasjon til selskapets aksjeeiere bør legges ut på selskapets internettside samtidig som den sendes aksjeeierne.

Styret bør fastsette retningslinjer for selskapets kontakt med aksjeeiere utenfor generalforsamlingen.

14. Overtakelse

Styret bør ikke uten særlige grunner søke å forhindre eller vanskeliggjøre at noen fremsetter tilbud på selskapets virksomhet eller aksjer.

Dersom det fremsettes et tilbud på selskapets aksjer, bør ikke selskapets styre utnytte emisjonsfullmakter eller treffe andre tiltak som søker å hindre gjennomføringen av tilbudet, uten at dette er godkjent av generalforsamlingen etter at tilbudet er kjent.

I situasjoner hvor styremedlemmer har tilknytning til tilbyder bør målselskapets styre innhente verdivurderinger fra uavhengig ekspert som veiledning for aksjeeierne.

Transaksjoner som i realiteten innebærer avhendelse av virksomheten bør besluttes av generalforsamlingen, bortsett fra i de tilfeller hvor disse beslutninger etter loven skal treffes av bedriftsforsamlingen.

15. Revisor

Revisor bør årlig fremlegge for styret hovedtrekkene i en plan for gjennomføring av revisjonsarbeidet.

Revisor bør delta på styremøter som behandler årsregnskapet. I møtene bør revisor gjennomgå eventuelle vesentlige endringer i selskapets regnskapsprinsipper, vurdering av vesenlige regnskapsestimater og alle vesentlige forhold hvor det har vært uenighet mellom revisor og administrasjonen.

Revisor bør minst en gang i året gjennomgå med styret selskapets interne kontroll, herunder identifiserte svakheter og forslag til forbedringer.

Styret og revisor bør ha minst ett møte i året uten at daglig leder eller andre fra den daglige ledelsen er til stede.

Styret bør fastsette retningslinjer for den daglige ledelsens adgang til å benytte revisor til andre tjenester enn revisjon. Revisor bør årlig gi styret en skriftlig bekreftelse på at revisor oppfyller fastsatte uavhengighetskrav. I tillegg bør revisor gi styret en oversikt over andre tjenester enn revisjon som er levert til selskapet.

I ordinær generalforsamling bør styret orientere om revisors godtgjørelse fordelt på revisjon og andre tjenester.