FagartiklerFagartikler

Din guide til effektiv styring og utvikling av bedriften.

Prøv gratis
Per Thoresen
Selvstendig rådgiver og styreleder

Styremedlemmers taushetsplikt

Styremedlemmene må kunne stole på hverandre, ha tillit til hverandre og leve etter mottoet "åpenhet innad og lukkethet utad". De må med andre ord kunne snakke om det meste uten å være redde for at sensitiv informasjon som kan skade selskapet skal komme ut "på byen" i etterkant av styremøtene.
NRK-styret er et eksempel på "et styre som ikke kunne fungere og som førte til at Torger Reve måtte trekke seg som styreleder fordi styremedlemmer lakk som en sil" (Dagbladet 8.1.2001).

Problemstillingen rundt taushetsplikt er også høyst relevant der hvor det sitter ansatterepresentanter i styret. Hvor mye informasjon skal de kunne bringe videre til sine kolleger i etterkant av styremøtene?

Denne vurderingen kan i praksis være vanskelig og vil i stor grad måtte overlates til det enkelte styremedlems skjønn og hvilken praksis styret som organ har bestemt. En fare ligger i at den berømte fjæren blir til fem høns og at "offentliggjøring" av sensitiv informasjon vil skade selskapet.

Styremedlemmene burde lojalt følge de retningslinjer styret legger opp til. Det vil også i vurderingene være nyttig å huske på at styremedlemmer (både aksjonærvalgte og ansatterepresentanter) primært skal ivareta selskapets interesser og ikke særinteresser!

NHO og LO har forskjellig syn på hvordan spørsmålet om taushetsplikt skal behandles. I NHOs forslag til styreinstruks står det følgende om taushetsplikt: "Styret og ledelsens medlemmer har ubetinget taushetsplikt med hensyn til det som kommer opp på styremøtene, kun med unntak av hva som på styremøtet uttrykkelig anses som beregnet på offentliggjørelse."

LO har motsatt syn på saken. Så vidt vi kan forstå går NHOs syn ut på at det foreligger taushetsplikt dersom styret ikke har bestemt noe annet, mens Los syn går ut på at styret gjennom alminnelig flertallsvedtak bestemmer de saker som skal gå inn under taushetsplikten. Med andre ord at det ikke foreligger taushetsplikt dersom styret ikke har bestemt noe annet. Dog modererer LO dette synet med å si at det bør foreligge taushetsplikt om de saker og opplysninger som kan skade selskapet eller andre dersom personer utenfor styret får tilgang til disse opplysningene. Det finnes ikke noe fasitsvar på hvor grensene går. Problemet oppstår for eksempel når en ansatterepresentant føler at det vil være riktig å diskutere saken med tillitsmannsapparatet eller informere ansatte som vil kunne bli berørt av saken (for eksempel i forbindelse med en innskrenkning). Hovedavtalen mellom LO og NHO uttrykker klart at ledelsen så tidlig som mulig skal drøfte viktige ting som berører de ansatte med den/de tillitsvalgte. Dette kan for eksempel gjelde saker som utvidelser, innskrenkninger eller andre viktige ting som vil kunne påvirke arbeidsforholdet. Og de tillitsvalgte skal få mulighet til å fremme sitt syn på saken før beslutning fattes (§ 9-6). Ved brudd på reglene kan bedriften og de tillitsvalgte ilegges bot. Styremedlem som ansatterepresentant kan ikke ilegges bot etter Hovedavtalen. Merk at Hovedavtalen regulerer forholdet mellom ledelsen og tillitsmannsapparatet og ikke forholdet mellom det enkelte styremedlem og omverdenen.

Som ansatterepresentant i styret er du fullverdig styremedlem på linje med de aksjonærvalgte med samme rettigheter, plikter og ansvar. Du sitter altså ikke i styret som tillitsvalgt!

Vi skal også være klar over at brudd på taushetsplikten kan føre til erstatningsansvar som styremedlem. Men i motsetning til aksjonærvalgte styremedlemmer vil ikke en ansatterepresentant kunne bli fratatt styrevervet. En grunn for oppsigelse må i henhold til arbeidsmiljølovens ha tilknytning til arbeidsforholdet for øvrig.

Transocean-dommen er en dom det ofte refereres til i spørsmålet om selskapets informasjonsplikt. Denne dommen viser at informasjonsplikten er stor og at det i den grad det åpenbart ikke skader bedriftens interesser i størst mulig grad bør herske åpenhet mot de ansatte når det gjelder forhold som angår dem og bedriften.

For ordens skyld nevnes også at de krav som stilles til taushetsplikt vedrørende saker som behandles av styret også gjelder saksdokumenter som sendes ut før hvert styremøte. 

Konklusjon

Jeg er i prinsippet for åpenhet innad i bedriften så fremt det ikke skader bedriftens interesser. En god leveregel vil derfor kunne være at man skiller mellom diskusjoner og vedtak. Diskusjoner bør uansett være konfidensielle dersom styret ikke har bestemt noe annet, mens vedtak bør kunne kommuniseres videre dersom styret ikke har bestemt at så ikke skal skje på den enkelte sak. Å skille mellom diskusjoner og vedtak gjør det mulig for styremedlemmer å kunne føle seg trygge på hverandre og diskutere fritt på styremøter uten å være bekymret for at "uheldige" utsagn skal komme ut til andre og kanskje også bli den fjæren som ble til fem høns og være skadelig for bedriften. Det er bare på denne måten et styre vil kunne leve opp til regelen om "åpenhet innad og lukkethet utad", hvilket er et sunt prinsipp som trolig vil stimulere både til kreativitet og verdiskaping i styret. Men likevel vil det sikkert kunne oppstå situasjoner hvor det enkelte styremedlems skjønn vil være avgjørende, og vi er da inne på et kjernespørsmål i forbindelse med kvalifikasjoner i et styre og styrets sammensetning: Styremedlemmers innsikt og vurderingsevne. Og som bekjent behøver det slett ikke å være likhetstegn mellom intelligens (i betydningen "skoleflink") og klokskap