FagartiklerFagartikler

Din guide til effektiv styring og utvikling av bedriften.

Prøv gratis
Anders Thoresen
Partner i DHT Corporate Services AS

Styrerådgiver og styresekretær

Revisorer kan spille en sentral rolle overfor styrer i SMB-markedet. Hvilken rolle en kan ta vil naturligvis påvirkes av om en er revisor for selskapet eller ikke.
Artikkelen er tidligere publisert i Revisjon & Regnskap.

Som styresekretær/styrerådgiver skal du bidra til å bedre beslutningsgrunnlaget, holde orden på styrepapirene samt sikre at styret utfører sine tre hovedplikter; forvaltningsplikten, tilsynsplikten og opplysningsplikten.

Dette vil gjøre hverdagen lettere for de som sitter i styret, legge til rette for at de bedre kan bidra til verdiskapingen i bedriften og redusere deres risiko for utfordringer knyttet til styreansvar.

Med bakgrunn som revisor har du et godt grunnlag for å gi denne type rådgivning. Overfor eksisterende revisjonsklienter må du ta hensyn til din uavhengighet, men det er ellers ikke noe i veien for at du kommer med innspill til struktur og verktøy for styret. Du kan også rette fokus mot områder som bør dokumenteres og som det er ekstra viktig at styret sikrer at de har kontroll på.

Hvilken kompetanse kreves?

Å tilby tjenester som styrerådgiver og/eller styresekretær krever så vel styrefaglig kompetanse som evne til kommunikasjon, ryddighet og oppfølging. Å sitte i et styre innebærer et betydelig ansvar, og den beste form for styreansvarsforsikring styremedlemmer kan ha, er å gjøre en god jobb. Riktig kompetanse og tilstrekkelig med tid kan ofte være en utfordring for ellers travle styremedlemmer. Behovet for bistand utenfra er derfor stort i mange bedrifter; altså et meget interessant «forretningsområde» for revisor som rådgiver!

Styrefaglig kompetanse er omfattende, og begynner med en oversikt over styrets tre hovedplikter:

  1. Forvaltningsplikten (asl. § 6-12)

Styret skal:

  • Ha hovedansvar for forvaltningen av selskapet
  • Sørge for en forsvarlig organisering av virksomheten
  • I nødvendig utstrekning fastsette planer og budsjetter
  • Holde seg orientert om selskapets økonomiske stilling
  • Påse at virksomheten, regnskapet og formuesforvaltningen er gjenstand for betryggende kontroll
Dette gjenspeiler mye av det som etter vår oppfatning er styrets hovedoppgave, nemlig å bidra til verdiskapingen og legge til rette for avkastning på den kapitalen som er investert i bedriften.

  1. Tilsynsplikten (asl. § 6-13)

Styret skal føre tilsyn med den daglige ledelse og selskapets virksomhet for øvrig. Dette innebærer at daglig leder (helst) ikke bør være formelt medlem av styret og normalt ikke styreleder. (Vi ser her bort fra «enkeltmannsforetak»). Dog er det nå etter endringer i aksjeloven (juli 2013) intet lovmessig forbud mot at daglig leder også er styreleder. Tilsynsplikten innebærer en aktivitetsplikt for styret. Styremedlemmene har en selvstendig plikt til å føre kontroll og ha innsyn i selskapets forhold. Dette er det mange styrer som trenger hjelp til med!

  1. Opplysningsplikten (bl.a. regnskapslovens §§3-3 og 4-5)

Opplysningsplikten gjelder overfor aksjonærer, kreditorer, ansatte, myndigheter og andre.

Et viktig hovedområde hvor opplysningsplikten gjelder, er årsregnskapet og årsberetningen. Begge er offentlig tilgjengelige dokumenter i Brønnøysundregistrene. Her skal det bl.a. opplyses om forutsetningen for fortsatt drift. Insolvens inntrer når gjelden er større enn eiendelene (insuffisiens) og selskapet ikke evner å betale sine forpliktelser (illikviditet). Ved insolvens er definitivt ikke fortsatt drift lenger forsvarlig. Styret vil normalt være helt avhengig av å støtte seg på daglig leder for å vurdere om selskapet er solvent eller insolvent. Her kan det nok i mange tilfeller være trygt med bistand fra en ekstern rådgiver. Opplysningsplikten omhandler også bl.a. aksjetransaksjoner, opplysninger til generalforsamlingen og kapitaltransaksjoner som emisjoner, fusjoner, fisjoner og kapitalnedsettelser.

Styreprogram som kjøreplan for styrearbeidet

Som styresekretær/styrerådgiver vil det være naturlig å sørge for å innføre et STYREPROGRAM for styrearbeidet. Dette gir en oversikt over hva styret bør behandle i løpet av en styreperiode og når hva skal behandles. Styreprogrammet bidrar til å få en god struktur på styrearbeidet og sikrer at styret behandler det de skal og bør. Husk at det fortsatt er lov å vurdere feil i Norge, men det er ikke lov å la være å vurdere! Som styrerådgiver/styresekretær vil du kunne bidra til å redusere risikoen for at styremedlemmene skal få problemer som kunne vært unngått. Det er også viktig for styret å være klar over det juristene kaller «The Business Judgement Rule» som går ut på at styret ikke kan bli stilt til ansvar dersom de beslutningene som treffes bygger på relevant informasjon og denne informasjonen er gjort til gjenstand for en forsvarlig vurdering.

Å benytte et styreprogram vil sterkt kunne bidra til at styret gjør en bedre jobb, og det er som tidligere sagt trolig den beste formen for styreansvarsforsikring styremedlemmer kan ha!

Døråpner for andre typer tjenester

Å posisjonere seg som støttespiller for styret, gir også kontakt og innsikt som gir et godt utgangspunkt for å levere en lang rekke andre tjenester. Nærliggende her er å kombinere tjenester som styrerådgiver/styresekretær med økonomisk styrerapportering. Aksjelovens § 6-12 pålegger styret å holde seg orientert om selskapets økonomiske stilling og § 6-15 omhandler daglig leders rapporteringsplikt til styret. Her ligger mange spennende rådgivningsoppgaver; lovhjemlede oppgaver som ofte forsømmes i mange bedrifter. Dersom vi også tar med styrets og daglig leders egeninteresse i å styre selskapet på en god måte, virker det forunderlig at dette ikke fungerer tilfredsstillende i mange bedrifter. Som styrerådgiver kan du hjelpe dine kunder med å få den økonomiske styrerapporteringen til å fungere. Elementer her er:

  • En god og enkel fremstilling av utviklingen i hovedtallene med resultat- og avviksrapport ved hver periodeavslutning.
  • Likviditetsprognose.
  • Status og utvikling i utestående fordringer og vurdering av risikokunder.
  • Egenkapitalvurdering og likviditetsvurdering, jf. kravene i aksjelovens § 3-4.
  • Risikoanalyse basert på finansregnskapet og/eller budsjett.
  • Kapitalplanlegging og likviditetsstyring.
  • Styring av egenkapital og likviditet er ledelsens klare ansvar, og i dialog med eiere og långivere vil dette ofte være i fokus. I tillegg kommer kravene til forsvarlig egenkapital og likviditet i aksjelovens § 3-4.
Her er det mange dører som kan åpnes for revisor som rådgiver. Men du må være til stede og lukke opp når disse mulighetene banker på!

Ti tips for styrerådgivere

Gi styremedlemmene følgende råd:

  1. Still kritiske spørsmål
  2. Sørg for godt beslutningsunderlag og innsikt i det beslutningen gjelder
  3. Engasjer deg og følg med på selskapets virksomhet
  4. Lær deg de viktigste pliktene etter loven
  5. Sørg for god dokumentasjon av det arbeidet som gjøres i styret og god styrerapportering

Å følge disse rådene vil bidra sterkt til å redusere risikoen for utfordringer knyttet til styreansvar!

Synliggjør for kunden hva din bistand som styrerådgiver/styresekretær går ut på, som f.eks.:

  1. Innkallinger og utsendelser av standard styredokumenter
  2. Deltagelse på styremøtene
  3. Utkast til instruks for styret og daglig leder samt utkast til årlig styreprogram
  4. Utarbeidelse og arkivering av styre- og generalforsamlingsprotokoller
  5. Årlig evaluering av styrearbeidet for å sette fokus på forbedringsområder

Lykke til!