Last ned sjekklisten og bruk denne som utgangspunkt for å lage en liste tilpasset ditt firma og din arbeidssituasjon.

Svarene du finner gjennom analysen skrives ikke inn i sjekklisten, men utformes som en del av en due diligence rapport eller tilsvarende. Du kan eventuelt bruke sjekklisten med avkrysninger og henvisninger/kommentarer som et vedlegg til en mer formell rapport. Da får du vist hvilke punkter som er gjennomgått og som danner grunnlaget for konklusjonene i rapporten.

Sjekklisten kan også benyttes uten det formelle rammeverket, som et verktøy for å strukturere eget arbeid.

I eksempelet under er sjekklisten brukt formelt:

Eksempel: Analyse av IT-bedriften AS

Firma:		IT-bedriften AS
Sted:		Oslo
Dato:		24.2.20xx
Utført av:		Due diligence team for oppkjøpsbedriften Firmainvest AS: Petra Pettersen, Økonomiansvarlig Firmainvest AS Linn Lindholdt, Rådgiver Konsulentene AS Peder Pedersen, advokat i G, G & G
Input:		Basert på opplysninger gitt av ledelsen i IT-bedriften AS pr 10.2.20xx
Resultat- koder:		OK: Utført/gjennomgått/sjekket IR: Ikke relevant, eventuelt ikke gjennomgått Kommentar: Eventuell beskrivelse av/henvisning til funn som påvirker transaksjonen i særlig grad.

Analyse av skatte- og avgiftsmessige forhold

Denne delen av analysen omfatter en gjennomgang av skattetrekk, eiendomsskatt, investeringsavgift, merverdiavgift og inntekts- og formueskatt.

Sjekkpunkt	OK	IR	Kommentar
Foreligger det risiko for skjulte eller latende skatte- eller avgiftskrav?	X		En vesentlig del av omsetningen av tjenester som er fakturert uten moms vurderes å være i en gråsone i forhold til momsplikt.
Er bedriftens framtidige skatteposisjon vurdert, mht effektiv skattesats, og potensiell framtidig skatteminimalisering?	X
Er det avgiftsmessige forhold som har betydning for selve transaksjonen?	X
Andre skatte- og/eller avgiftsmessige forhold?		X

Selskapsformalia (protokoller)

Analysen omfatter en gjennomgang av konsernstruktur og selskapsorganene for å bekrefte at lovgivningens krav er tilfredstilt. Er alle formalia i orden? Sjekk relevante protokoller som:

Sjekkpunkt	OK	IR	Kommentar
Styreprotokoller	X		Merk vedtak angående husleieavtale i SM 02/20ww
Generalforsamlingsprotokoller	X
Bedriftforsamlingsprotokoller		X
Revisjonsprotokoller	X
Andre protokoller?		X

Diverse rettigheter og avtaleforhold

Dette omfatter gjennomgang av ulike avtaleforhold knyttet til kunder, leverandører, aksjonærer og andre interessenter i selskapet.

Sjekkpunkt	OK	IR	Kommentar
Hvordan er aksjonærforhold og aksjonærrelasjoner (vedtekter og aksjonæravtaler)?	X
Hvordan er virksomhetens fullmaktsstrukturer?	X
Hvilke finansielle avtaler og låneavtaler eksisterer? Det må særlig legges vekt på hvilke betingelser långiver stiller for å yte lånene (såkalte covenance bestemmelser) som krav til egenkapital, inntjening og liknende.	X
Finnes det leasing- og faktoringavtaler, og hvordan er i så fall disse utformet?	X
Hvilke avtaler er knyttet til selve produksjonen, så som konsesjoner, patenter, lisensavtaler, utslippstillatelser, samarbeidsavtaler, leveranseavtaler, rettigheter til varemerker, leieavtaler osv.? Her kan det ligge vital informasjon om kjøper, for eksempel at leiekontrakter utløper om kort tid, eller at kjøpsavtalen man bygger virksomheten på, utløper om et år.	X		Merk at avtalene knyttet til utviklingsverktøyet utløper i løpet av inneværende år. Uklarhet omkring den norske representantens videre satsning i Norge.

Eiendommer

Du må gjennomgå og vurdere alle eiendoms- og panteforhold, samt eventuelle begrensninger på bruk av eiendommene.

Sjekkpunkt	OK	IR	Kommentar
Hvem er hjemmelshaver til eiendommen(e)?	X
Foreligger det panteforhold. Hva er i så fall pantsatt?	X
Foreligger det begrensninger i eiendommen(e)s bruksområde?	X

Personal

Hvordan er avtaleforhold og ordninger knyttet til de ansatte?

Sjekkpunkt	OK	IR	Kommentar
Forhold til fagforeninger	X
Tariffavtaler	X
Pensjonsordninger	X
Forsikringsordninger	X
Lønnssystemer	X
Ansettelsesbetingelser	X

Miljøvernforpliktelser

Hvordan er bedriftens forhold til det ytre miljø?

Sjekkpunkt	OK	IR	Kommentar
Påvirker virksomheten det ytre miljø i vesentlig grad?	X
Foreligger det eventuelt nødvendige avtaler, så som utslippstillatelser o.a.?		X

Søksmål og eventuell erstatningsrisiko

Foreligger det risiko for eventuelle søksmål eller erstatning?

Sjekkpunkt	OK	IR	Kommentar
Sjekk virksomhetens forhold til HMS (helse, miljø og sikkerhet) og intern kontroll for å bringe på det rene om det finnes brudd på de interne kontrollforskriftene.	X		Utstrakt bruk av overtid blant nøkkelpersoner (ut over lovens maksgrenser).
Foreligger det forsikringsdekning ved eventuelt søksmål	X
Hvordan er den totale risikoen for søksmål og erstatningskrav? Dette omfatter både risiko for framtidige erstatningskrav og vurderingen av erstatningssøksmål som allerede er reist.	X

 

Evaluering

Virksomheten beveger seg i et lovmessig grenseland i forhold til momsplikt, samt bruk av overtid blant nøkkelpersonell. Det kan også stilles spørsmålstegn ved gyldigheten av vedtak knyttet til leieforhold for forretningslokalene (jfr. styrevedtak i SM 02/20ww). Mangelfullt avtaleverk i forhold til leverandør av utviklingsverktøy må også anses som vesentlig, og vil kunne innebære en vesentlig risiko. For øvrig bemerkes at relevant dokumentasjon er framskaffet og gjort tilgjengelig på en tilfredsstillende måte fra selgers side. For analyser og ytterligere detaljer vises til due diligence rapporten.

 

Oppfølging
Avklar konsekvensene av en eventuell endret tolkning av momsplikten for tjenestespekteret, mhp. prising og forventet inntjening i budsjetter. Avklar praktiske konsekvenser av mangelfulle avtaler med leverandør av utviklingsverktøy.

Signatur	Funksjon
	Økonomiansvarlig Firmainvest AS
	Rådgiver Konsulentene AS
	advokat i G, G & G