Artikkelen er tidligere publisert i tidsskriftet "Praktisk Økonomi & Finans".
Balanse (alle tall i hele 1.000 kr.):
Note 1:
Saldoverdi = bokført verdi
Antatt maksimal salgsverdi: 3.000
Skattemessig avskrivningssats: Maks 20%
Note 2:
Saldoverdi = bokført verdi
Antatt maksimal salgsverdi: 2.000
Skattemessig avskrivningssats: Maks 30%
Note 3:
Saldoverdi = bokført verdi
Verditakst: 7.000
Skattemessig avskrivningssats: Maks 4%
Spørsmål:
Hvorledes påvirkes sentrale finansielle nøkkeltall i kjøperselskapet av følgende 3 transaksjonsformer:
I henhold til oppgitte maksimale salgsverdier for anleggsmidler får vi følgende:
K+S viser resultatregnskapet etter oppkjøpet delvis finansiert med egne likvide midler (3.257) og delvis med gjeld (5.000). Det er regnet 2,5% rentetap på finansieringen med egne likvider og 6% rente på gjeldsfinansieringen. Nedenfor vises hvorledes balansen i det sammensluttede selskapet blir ved ulike overdragelsesformer.
Kjøpet finansieres med 5 mill. i gjeld og 3,257 mill. finansieres med egne midler. Rente på innskudd er 2,5% og gjeldsrente på oppkjøpsfinansieringen er 6%. Utbytte er 0.
Note: Den latente skatten er diskontert med et avkastningskrav på 10%, som er en relativt høy diskonteringsfaktor. Dette kan tilsi at den latente skatten er noe undervurdert.
Vi ser altså at morselskapets nøkkeltall er betydelig svekket, idet oppkjøpet delvis er gjeldsfinansiert ved å benytte selskapets likviditet.
Note 1:
Goodwill er beregnet som følger:
Note 2:
Vi ser altså i forbindelse med konsolderingen vil kjøpet av aksjene til 8.287, medføre at man får utsatt skatt på 28% av differansen mellom allokert verdi på overtatte eiendeler og skattemessig verdi. Denne er beregnet som følger:
Utsatt skatt: 4.257*0,28=1.192
(Idet det nå ikke lenger er skatt ved salg av aksjer, vil i realiteten ikke selskapet innrette seg slik at konsernet vil få skatt. Det kan således tenkes at man i fremtiden ikke vil avsette utsatt skatt i konsernregnskap.)
Note 3
Egenkapital konsern; 9.000+7.065-8.257=7.808
Vi ser at konsoliderte tall for Kjøper AS etter oppkjøpet av Selger AS gir dramatisk lavere verdier enn Kjøper AS hadde før de kjøpte selskapet. Hovedårsaken ligger i en betydelig oppsvulming av balansen i forbindelse med det delvis gjeldsfinansierte oppkjøpet.
Vi ser at langsiktig lagerfinansiering og likviditetsreserve er ytterligere svekket, idet det benyttes mer likvider til oppkjøpet enn tilfellet er ved kjøp av aksjer
Fusjonsbalanse Kjøper AS
Note 1:
Goodwill er beregnet som følger:
Note 2:
Vi ser altså i forbindelse med fusjonen vil aksjeverdiene på 8.287 medføre at man får en utsatt skatt på 28% av differansen mellom allokert verdi på overtatte eiendeler og skattemessig verdi.
Utsatt skatt: 4.257*0,28 = 1.192
Note 3:
Det forutsettes at verdirelasjonene mellom kjøper og selger er forhandlet til 2/1. Dette tilsier at det overtakende selskap, Kjøper AS, må utvide aksjekapitalen med 1.000 fra 2.000 til 3.000. De resterende 1.000 av aksjekapitalen i Selger AS blir tillagt overkursfondet.
Note 4:
Note 5:
Beregnes som: (5.000 + 400)*100/38.757% = 14%
Note 6:
Beregnes som: (5.000 + 400)/1000 = 5,4
Innledning
Hensikten med artikkelen er å vise hvilke beregninger som bør gjøres for å illustrere effekten av ulike transaksjonsformer. Tallmaterialet er tatt fra et reelt tilfelle og anonymisert. Artikkelen er bygget opp i to hoveddeler. Først presenteres en problemformulering, og deretter vises hvorledes nøkkeltall mv. påvirkes av ulike transaksjonsmodellerPresentasjoner av forutsetninger og spørsmålsstillinger
Nedenfor er gjengitt en sammensatt balanse for Selger AS. Kjøper AS har beregnet verdien av sysselsatt kapital inklusive goodwill til kr. 15. mill. Kjøper AS og Selger AS er enige om at Kjøper AS på kr. 15 mill. relaterer seg til kjøp av "innmaten" i Selger AS mot kontant oppgjør. Nedenfor er gjengitt saldoverdi, bokført verdi og antatt salgsverdi på de eiendelene som skal selges.Balanse (alle tall i hele 1.000 kr.):
Note 1. Maskiner, inventar: | 2.000 |
Note 2. Kontormaskiner: | 1.000 |
Note 3. Industribygg: | 5.000 |
Sum anleggsmidler: | 8.000 |
Varelager: | 3.000 |
Fordringer | 2.500 |
Sum omløpsmidler: | 5.500 |
Sum eiendeler: | 13.500 |
Aksjekapital: | 2.000 |
Annen egenkapital: | 2.000 |
Langsiktig gjeld: | 6.000 |
Rentefri kortsiktig gjeld: | 3.500 |
Sum egenkapital og gjeld: | 13.500 |
Note 1:
Saldoverdi = bokført verdi
Antatt maksimal salgsverdi: 3.000
Skattemessig avskrivningssats: Maks 20%
Note 2:
Saldoverdi = bokført verdi
Antatt maksimal salgsverdi: 2.000
Skattemessig avskrivningssats: Maks 30%
Note 3:
Saldoverdi = bokført verdi
Verditakst: 7.000
Skattemessig avskrivningssats: Maks 4%
Spørsmål:
Hvorledes påvirkes sentrale finansielle nøkkeltall i kjøperselskapet av følgende 3 transaksjonsformer:
- Kjøp av aksjer
- Kjøp av innmat
- Fusjon
Bokf. Verdi | Maks salgsverdi | Allokert merverdi | |
Maskiner, inventar | 2.000 | 3.000 | 1.000 |
Kontormaskiner | 1.000 | 2.000 | 1.000 |
Industribygg | 5.000 | 7.000 | 2.000 |
Ufordelt merverdi "goodwill" | 1.000 | ||
Sum merverdi | 5.000 |
Drøfting av ulike Transaksjonsmodeller: Konsekvenser for regnskapsanalysen
Kjøper har følgende balanse før oppkjøpet/fusjonen gjøres:Maskiner, inventar | 5.000 |
Sum Anleggsmidler | 5.000 |
Varelager | 4.000 |
Fordringer | 3.000 |
Kontanter | 9.000 |
Sum omløpsmidler | 16.000 |
Sum eiendeler | 21.000 |
Aksjekapital | 2.000 |
Annen egenkapital | 7.000 |
Sum egenkapital | 9.000 |
Langsiktig gjeld | 6.000 |
Rentefri kortsiktig gjeld | 6.000 |
Sum gjeld | 12.000 |
Sum egenkapital og gjeld: | 21.000 |
Hovedtall fra resultatregnskapet
Nedenfor vises et sammendrag av resultat regnskapet for Selger AS og Kjøper AS, og Kjøper og Selger AS samlet.Selger AS | Kjøper AS | K+S | |
---|---|---|---|
Driftsinntekter | 20.000 | 25.000 | 45.000 |
Driftsresultat | 2.000 | 3.000 | 5.000 |
Finansinntekter | 0 | 400 | 144 |
Finanskostnader | 500 | 500 | 1.300 |
Ord. res. før skatt | 1.500 | 2.900 | 3.844 |
K+S viser resultatregnskapet etter oppkjøpet delvis finansiert med egne likvide midler (3.257) og delvis med gjeld (5.000). Det er regnet 2,5% rentetap på finansieringen med egne likvider og 6% rente på gjeldsfinansieringen. Nedenfor vises hvorledes balansen i det sammensluttede selskapet blir ved ulike overdragelsesformer.
Kjøp av aksjer
Pris ved kjøp av aksjer kan beregnes slik at hensyn er tatt til latent skattBokført egenkapital selger: | 4.000 |
Merverdi eiendeler: | 5.000 |
- latent skatt kontormaskiner 1.000*0,3*0,28/(0,3+0,1) | 210 |
- latent skatt maskiner,inventar 1.000*0,2*0,28/(0,2+0,1) | 186 |
- latent skatt industribygg 2.000*0,04*0,28/(0,04+0,1) | 160 |
- latent skatt goodwill 1.000*0,2*0,28/(0,2+0,1) | 187 |
Kjøpesum aksjer | 8257 |
Kjøpet finansieres med 5 mill. i gjeld og 3,257 mill. finansieres med egne midler. Rente på innskudd er 2,5% og gjeldsrente på oppkjøpsfinansieringen er 6%. Utbytte er 0.
Note: Den latente skatten er diskontert med et avkastningskrav på 10%, som er en relativt høy diskonteringsfaktor. Dette kan tilsi at den latente skatten er noe undervurdert.
I kjøpers morselskap vil balansen etter kjøpet av aksjene i Selger AS se slik ut:
Aksjer | 8.257 |
Maskiner, inventar | 5.000 |
Sum Anleggsmidler | 13.257 |
Varelager | 4.000 |
Fordringer | 3.000 |
Kontanter | 5.743 |
Sum omløpsmidler | 12.743 |
Sum eiendeler | 26.000 |
Aksjekapital | 2.000 |
Annen egenkapital | 7.000 |
Sum egenkapital | 9.000 |
Langsiktig gjeld: | 11.000 |
Rentefri kortsiktig gjeld: | 6.000 |
Sum gjeld | 17.000 |
Sum egenkapital og gjeld: | 26.000 |
Nøkkeltall | Før kjøp | Etter kjøp |
---|---|---|
Egenkapitalandel | 43% | 35% |
Langsiktig lagerfinansiering | 250% | 169% |
Likviditetsreserve (limit KK=0) | 36% | 23% |
Totalrentabilitet | 16% | 13% |
Rentedekningsgrad | 6,8 | 4,15 |
Vi ser altså at morselskapets nøkkeltall er betydelig svekket, idet oppkjøpet delvis er gjeldsfinansiert ved å benytte selskapets likviditet.
Kjøpers konsernregnskap etter aksjekjøp:
Nedenfor har jeg foretatt en konsolidering av Kjøper AS og Selger ASKjøper | Selger | Konsern | |
---|---|---|---|
Maskiner, inventar | 5.000 | 3.000 | 8.000 |
Kontormaskiner | 2.000 | 2.000 | |
Industribygg | 7.000 | 7.000 | |
Goodwil (note1) | 257 | 257 | |
Sum anleggsmidler | 5.000 | 12.257 | 17.257 |
Varelager | 4.000 | 3.000 | 7.000 |
Fordringer | 3.000 | 2.500 | 5.500 |
Kontanter | 9.000 | 0 | 9.000 |
- Kontanter brukt til oppkjøp | -3.257 | ||
Sum omløpsmidler | 16.000 | 5.500 | 18.243 |
Sum eiendeler | 21.000 | 17.757 | 35.500 |
Kjøper | Selger | Konsern | |
---|---|---|---|
Aksjekapital | 2.000 | 2.000 | 2.000 |
Annen egenkapital | 7.000 | 5.065 | 5.808 |
Sum egenkapital (note 3) | 9.000 | 7.065 | 7.808 |
Utsatt skatt (note2) | 0 | 1.192 | 1.192 |
Langsiktig gjeld | 6.000 | 6.000 | 12.000 |
Oppkjøpsfinans | 0 | 0 | 5.000 |
Rentefri kortsiktig gjeld | 6.000 | 3.500 | 9.500 |
Sum gjeld | 12.000 | 10.692 | 27.692 |
Sum egenkapital og gjeld | 21.000 | 17.757 | 35.500 |
Note 1:
Goodwill er beregnet som følger:
Goodwill ved oppkjøp | 1.000 |
Latent skatt ved kjøp av aksjer: | -743 |
Goodwill i konsernregnskapet | 257 |
Note 2:
Vi ser altså i forbindelse med konsolderingen vil kjøpet av aksjene til 8.287, medføre at man får utsatt skatt på 28% av differansen mellom allokert verdi på overtatte eiendeler og skattemessig verdi. Denne er beregnet som følger:
Kjøpesum verdi/verdi aksjer: | 8.257 |
Egenkapital Selger AS | 4.000 |
Netto merverdi (sk.m) | 4.257 |
Utsatt skatt: 4.257*0,28=1.192
(Idet det nå ikke lenger er skatt ved salg av aksjer, vil i realiteten ikke selskapet innrette seg slik at konsernet vil få skatt. Det kan således tenkes at man i fremtiden ikke vil avsette utsatt skatt i konsernregnskap.)
Note 3
Egenkapital konsern; 9.000+7.065-8.257=7.808
Kjøp av innmat
Her kjøpes alle eiendeler til virkelig verdi, og det oppstår ingen latent/utsatt skatt-problematikk. Dette gir følgende tall:Kjøper | Selger | Konsern | |
---|---|---|---|
Maskiner, inventar | 5.000 | 3.000 | 8.000 |
Kontormaskiner | 2.000 | 2.000 | |
Industribygg | 7.000 | 7.000 | |
Goodwill | 1.000 | 1.000 | |
Sum anleggsmidler | 5.000 | 13.000 | 18.00 |
Varelager | 4.000 | 3.000 | 7.000 |
Fordringer | 3.000 | 2.500 | 5.500 |
Kontanter | 9.000 | 0 | 9.000 |
- Kontanter brukt til oppkjøp | --4.000 | ||
Sum omløpsmidler | 16.000 | 5.500 | 17.500 |
Sum eiendeler | 21.000 | 18.500 | 35.500 |
Beregning av nøkkeltall:
Egenkapitalandel: | 22% |
Langsiktig lagerfinansiering: | 125% |
Likviditetsreserve (limit KK=0): | 13% |
Totalrentabilitet: | 15% |
Rentedekningsgrad: | 4% |
Vi ser at konsoliderte tall for Kjøper AS etter oppkjøpet av Selger AS gir dramatisk lavere verdier enn Kjøper AS hadde før de kjøpte selskapet. Hovedårsaken ligger i en betydelig oppsvulming av balansen i forbindelse med det delvis gjeldsfinansierte oppkjøpet.
Kjøper | Selger | Konsern | |
---|---|---|---|
Aksjekapital | 2.000 | 2.000 | 2.000 |
Annen egenkapital | 7.000 | 7.000 | 7.000 |
Sum egenkapital (note 3) | 9.000 | 9.000 | 9.000 |
Langsiktig gjeld | 6.000 | 6.000 | 12.000 |
Oppkjøpsfinans | 0 | 0 | 5.000 |
Rentefri kortsiktig gjeld | 6.000 | 3.500 | 9.500 |
Sum gjeld | 12.000 | 9.500 | 26.500 |
Sum egenkapital og gjeld | 21.000 | 18.500 | 35.500 |
Egenkapitalandel: | 25% |
Langsiktig lagerfinansiering: | 114% |
Likviditetsreserve (limit KK=0): | 11% |
Totalrentabilitet: | 15% |
Rentedekningsgrad: | 4% |
Vi ser at langsiktig lagerfinansiering og likviditetsreserve er ytterligere svekket, idet det benyttes mer likvider til oppkjøpet enn tilfellet er ved kjøp av aksjer
Fusjon (oppkjøpsmetoden)
Når selskapene fusjoneres, blir det ikke noe gjeldsopptak eller bruk av likviditetsreserven. Ved fusjonen legges verdien av aksjene til grunn. Dette gir følgende tall:Fusjonsbalanse Kjøper AS
Kjøper | Selger | Konsern | |
---|---|---|---|
Maskiner, inventar | 5.000 | 3.000 | 8.000 |
Kontormaskiner | 2.000 | 2.000 | |
Industribygg | 7.000 | 7.000 | |
Goodwil (note1) | 257 | 257 | |
Sum anleggsmidler | 5.000 | 12.257 | 17.257 |
Varelager | 4.000 | 3.000 | 7.000 |
Fordringer | 3.000 | 2.500 | 5.500 |
Kontanter | 9.000 | 0 | 9.000 |
Sum omløpsmidler | 16.000 | 5.500 | 21.500 |
Sum eiendeler | 21.000 | 17.757 | 38.757 |
Kjøper | Selger | Konsern | |
---|---|---|---|
Aksjekapital (note 3) | 2.000 | 2.000 | 2.000 |
Overkursfond (note 4) | 6.065 | ||
Annen egenkapital | 7.000 | 5.065 | 7.000 |
Sum egenkapital | 9.000 | 7.065 | 16.065 |
Utsatt skatt (note2) | 0 | 1.192 | 1.192 |
Langsiktig gjeld | 6.000 | 6.000 | 12.000 |
Oppkjøpsfinans | 6.000 | 6.000 | 12.000 |
Rentefri kortsiktig gjeld | 6.000 | 3.500 | 9.500 |
Sum gjeld | 12.000 | 10.692 | 22.692 |
Sum egenkapital og gjeld | 21.000 | 17.757 | 38.757 |
Note 1:
Goodwill er beregnet som følger:
Goodwill ved oppkjøp: | 1.000 |
Latent skatt ved verdsettelse av aksjer: | -743 |
Goodwill i fusjonert selskap | 257 |
Note 2:
Vi ser altså i forbindelse med fusjonen vil aksjeverdiene på 8.287 medføre at man får en utsatt skatt på 28% av differansen mellom allokert verdi på overtatte eiendeler og skattemessig verdi.
Verdi aksjer: | 8.257 |
Egenkapital Selger AS | 4.000 |
Netto merverdi (sk.m) | 4.257 |
Utsatt skatt: 4.257*0,28 = 1.192
Note 3:
Det forutsettes at verdirelasjonene mellom kjøper og selger er forhandlet til 2/1. Dette tilsier at det overtakende selskap, Kjøper AS, må utvide aksjekapitalen med 1.000 fra 2.000 til 3.000. De resterende 1.000 av aksjekapitalen i Selger AS blir tillagt overkursfondet.
Note 4:
Merverdier inklusive goodwill: | 4.257 |
+ Bokført egenkapital | 4.000 |
- Utsatt skatt | 1.192 |
- Økning aksjekapital i fusjon | 1.000 |
= Overkursfond | 6.065 |
Egenkapitalandel: | 41% |
Langsiktig lagerfinansiering: | 171% |
Likviditetsreserve (limit KK=0): | 20% |
Totalrentabilitet (note 5) | 14% |
Rentedekningsgrad (note 6) | 5,4 |
Note 5:
Beregnes som: (5.000 + 400)*100/38.757% = 14%
Note 6:
Beregnes som: (5.000 + 400)/1000 = 5,4
Konklusjon
Idet fusjon ikke medfører opplåning eller bruk av likvider, ser vi at nøkkeltallene faller vesentlig bedre ut enn ved kjøp av aksjer og innmat. Detter er forhold som bør hensyntas ved valg av transaksjonsmodell. Også banker og øvrige kredittgivere bør sette seg inn i hvorledes integrasjon av bedrifter er gjennomført, idet dette for eksempel må få store konsekvenser for bankenes covenantskrav. For nøkkeltalldefinisjoner vises til www.lederkilden.no.INNHOLD - Økonomisk analyse
Økonomi- og styringsverktøy (3)
Hurtigguider - prosess (2)
Hurtigguider - rammeverk (2)
Sjekklister (9)
- De 12 obligatoriske spørsmålene i vanskelige tider
- Delårsregnskapet
- Finansiell struktur – Årsaker til høy risiko
- Grunnlag for fortsatt drift
- Kontantstrøm – Årsaker til høy risiko
- Likviditet – Årsaker til høy risiko
- Periodeavslutning av regnskap
- Rentabilitet – Årsaker til høy risiko
- Soliditet – Årsaker til høy risiko
Idébank (7)
Formler og fakta (30)
- Arbeidskapital i % av salgsinntekter
- Avanseprosent
- Avkastning på sysselsatt kapital
- Belåningsreserve (i %)
- Brekkstangformelen
- Bruttofortjenesteprosent
- Dekningsgrad
- Egenkapitalandel (bokført)
- Egenkapitalandel eksklusiv goodwill
- Egenkapitalandel likvidasjonsverdi
- Egenkapitalrentabilitet
- Finansavkastning
- Gjennomsnittlig kredittid kunder
- Gjennomsnittlig kredittid leverandører
- Gjennomsnittlig lagertid
- Kapitalens omløpshastighet
- Kortsiktig anleggsfinansiering
- Kortsiktig gjeld i % av totalkapitalen
- Langsiktig lagerfinansiering
- Likviditetsgrad 1 (Current Ratio)
- Likviditetsgrad 2 (Acid test)
- Likviditetsreserve (i %)
- Netto varekretsløp
- Norsk - Engelsk regnskapsoppstilling
- Overskuddsprosent
- Regnskapstall fra Regnskapsregisteret
- Rentedekningsgrad
- Resultatgrad
- Totalkapitalens rentabilitet
- Varelagerets omløpshastighet
Støtte
Ordliste (73)
- anleggsdekning
- arbeidskapital i prosent av salgsinntekter
- avanseprosent
- avkastning på solvenskapital
- avkastning på sysselsatt kapital
- avkastning rentebærende eiendeler
- belåningsreserve i prosent av belåningsgrunnlag
- brutto avkastning
- brutto driftsmargin
- bruttofortjenesteprosent
- dekningsgrad
- driftsavkastning
- egenkapitalandel likvidasjonsverdi
- egenskapitalandel eksklusiv goodwill
- finansavkastning
- finansiering
- forventet fortjeneste per aksje
- gjeldsgrad
- gjennomsnittlig kredittid kunder
- gjennomsnittlig kredittid leverandører
- gjennomstnittrente
- grunnfondsbevisprosent
- kapitalens omløpshastighet
- konsernbidrag
- kortsiktig anleggsfinansiering
- kortsiktig gjeld i prosent av totalkapitalen
- kostnader rentebærende gjeld
- kostnadsprosent
- kredittverdighetsanalyse
- lagerets omløpshastighet
- langsiktig lagerfinansiering
- likviditetsgrad
- likviditetsgrad 1
- likviditetsgrad 2
- likviditetsreserve i prosent av salgsinntekter
- lønnsomhet
- maksimal utdelingsbrøk
- netto avkastning
- netto driftsmargin
- netto varekretsløp
- omløpshastighet kunder
- omløpshastighet leverandører
- porteføljens omløpshastighet
- pris/kontantstrøm
- pris/verdiøkning
- problemlån
- rentabilitet
- rentedekningsgrad
- rentenetto
- reserveringsgrad
- resultatdekning pr grunnfondsbevis
- resultatgrad
- resultat pr grunnfondsbevis
- ROA
- ROCE
- ROE
- ROI
- ROIC
- skadeprosent
- soliditet
- solvensgrad
- solvenskapital
- solvensmargin
- tapsprosent
- totalkapitalens rentabilitet
- utdelingsforhold
- varelagerets omløpshastighet
- vekst i forvaltningskapital
- vekst i utlån
- verdijustert kapitalavkastning
- VJEK andel
- VJEK pr aksje
- VJEK rentabilitet
Fagartikler (4)
Del på sosiale medier