Generalforsamlingen kan ikke beslutte en kapitalforhøyelse uten at det er forslått av selskapets styre. Dette fremgår av Aksjeloven § 10-3.

Styret fatter sin beslutning om å foreslå kapitalforhøyelse i samsvar med de vanlige regler om styrebehandling. Aksjeloven § 10-3 har imidlertid enkelte bestemmelser om hva styrets forslag minst må inneholde. Disse inkluderer:

1. Utarbeide forslag til generalforsamlingens beslutning om kapitalutvidelse, inkludert nødvendige vedtektsendringer. Forslaget skal begrunnes, inkludert blant annet en redegjørelse for emisjonens konsekvenser
2. Begrunne en eventuell beslutning om å fravike aksjonærenes fortrinnsrett

Styrets forslag skal så inntas i eller vedlegges innkallingen til generalforsamlingen.

I margen til venstre finner du eksempler på styreprotokoller. Last ned og bruk som  utgangspunkt for egen protokoll.

Kommentarer til lovkravene:

1. Forslag til generalforsamlingens beslutning

Styret må formulere et ordrett forslag til den beslutningen som generalforsamlingen eventuelt skal fatte, se Aksjeloven § 10-3 første ledd. Reglene om innholdet av generalforsamlingens beslutning gjelder da også for denne delen av styrets forslag. Se Aksjeloven § 10-1 og eventuelt Aksjeloven § 10-2.

Styrets forslag skal også inneholde forslag om de vedtektsendringer som er nødvendige for gjennomføring av kapitalforhøyelsen. I følge Aksjeloven § 2-2 skal vedtektene oppgi aksjekapitalens størrelse. Dermed må vedtektene endres hver gang aksjekapitalen økes.

Begrunnelse for forslaget

Styrets forslag må også alltid innehold en begrunnelse for forslaget om å forhøye aksjekapitalen. Normalt er begrunnelsen at selskapets egenkapital må styrkes. Det kan også være at man ønsker å slippe til nye aksjonærer i selskapet. Begrunnelsen må være konkret i forhold til det enkelte selskap og den enkelte kapitalforhøyelse.

Styrets begrunnelse er sentral når aksjonærene skal ta stilling til om de vil vedta emisjonen eller ikke.

Redegjørelse for forhold av betydning

For det tredje skal styrets forslag inneholde en kort redegjørelse, beskrevet i Aksjeloven § 10-3. Redegjørelsen skal opplyse om "forhold som må tillegges vekt når det gjelder å tegne nye aksjer". Hvilke forhold dette er, må vurderes konkret. Loven understreker at redegjørelsen skal være kort, så det er ikke snakk om noen omfattende gjennomgang av selskapets stilling. Forhold som kan være aktuelle å opplyse om er

Redegjørelsen skal blant annet hjelpe aksjonærene å vurdere av om kapitalforhøyelsen bør vedtas og om fortrinnsretten eventuelt bør fravikes.

Dersom generalforsamlingen ikke samtidig skal behandle årsregnskapet og årsberetningen, må redegjørelsen inneholde alle vesentlige hendelser inntruffet etter siste balansedag. Har det ikke inntruffet slike hendelser, så bør det også fremheves. 

2. Eventuelt frafall av aksjonærenes fortrinnsrett

Dersom styrets forslag går ut på at aksjonærenes fortrinnsrett skal fravikes i henhold til aksjelovens § 10-5, skal dette angis og begrunnes særskilt i styrets forslag. Se Aksjeloven § 10-3. Det er altså ikke tilstrekkelig at dette "fremgår av sammenhengen". Styret må gjøre aksjonærene eksplisitt oppmerksom på at deres fortrinnsrett frafalles i forslaget.